다산네트웍스·컨두잇, 공시 통해 DTS 상장 찬반 공방의결권 확보 위한 의견표명서·참고서류 공개 의무투자자는 양측 논리 비교하며 의결권 행사 가능
[IB토마토 김소윤 기자] 상장사 주주총회를 앞두고 종종 '의결권대리행사권유' 공시가 올라온다. 주주가 직접 주총에 참석하지 않더라도 다른 사람에게 의결권 행사를 위임할 수 있도록 한 제도다. 특히 회사의 중요한 안건을 둘러싸고 찬반 의견이 엇갈릴 경우, 회사와 주주 측은 각각 공시를 통해 자신의 입장을 설명하며 표심 확보에 나선다. 최근
다산네트웍스(039560) 사례처럼 자회사 상장 안건을 두고 회사와 주주가 공개적으로 의견을 주고받는 모습도 나타나고 있다.
스마트사옥 '다산타워' 전경 (사진=다산네트웍스)
10일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 다산네트웍스는 '의결권대리행사권유에 관한 의견표명서'를 공시하고 행동주의 주주인 '컨두잇' 측의 주주총회 안건 반대 주장에 대한 입장을 밝혔다. 우선 정관 일부 변경 안건과 관련해 컨두잇은 자회사 상장을 정당화하기 위한 근거 조항 신설이 일반주주 권익을 침해할 수 있다며 반대 입장을 냈다.
다산네트웍스는 이번 정관 개정이 최근 개정된 상법 내용을 반영해 법적 리스크를 해소하기 위한 목적이며, 자회사 상장 과정에서도 주주 의견을 충분히 수렴하겠다는 취지라고 설명했다. 특정 조항에 대한 이견만으로 정관 변경안 전체를 부결시킬 경우 상법 개정 사항을 반영하지 못해 향후 법률적·경영상 부담이 발생할 수 있다고도 주장했다.
핵심 쟁점인 자회사 디티에스(DTS) 상장 안건을 두고서는 양측의 시각차가 더욱 뚜렷하게 드러난 모습이다. 컨두잇은 DTS가 그룹 영업이익의 상당 부분을 차지하는 핵심 자회사인 만큼 상장이 모회사 주주가치 희석으로 이어질 수 있다고 강조했다. 과거 투자 유치 과정에서 체결된 풋옵션 등 주주간 약정 부담을 해소하기 위해 상장을 서두르는 것 아니냐는 의문 또한 제기했다.
(표=금융감독원 전자공시시스템)
회사는 이번 상장이 물적분할 후 재상장이 아니라는 점을 강조한다. 상장 이후에도 DTS의 최대주주 지위를 유지하는 만큼 DTS 실적은 계속 연결 실적에 반영돼 제대로 평가받지 못했던 자회사 가치가 시장에서 객관적으로 인정받는 계기가 될 수 있다는 설명이다. 상장 이후 배당과 자기주식 소각 등 주주환원 정책 역시 추진한다고 밝혔다.
특히 상장이 무산될 경우 재무 부담이 더 커질 수 있다고 우려했다. 과거 투자 유치 과정에서 체결된 주주간 약정에 따른 풋옵션 이행 부담이 현실화되면 모회사 재무구조에 부담이 가중될 수 있다는 것이다. 다산네트웍스는 DTS 상장이 그룹 전체의 재무 건전성을 유지하기 위한 전략적 선택이라고 설명했다. 글로벌 의결권 자문사인 Institutional Shareholder Services(ISS)도 이번 임시주주총회 안건에 대해 찬성을 권고했다고 덧붙였다.
의결권대리행사권유는 주주총회를 앞두고 회사나 주주, 기관투자자 등이 다른 주주들에게 의결권 위임을 요청하는 제도다. 자본시장법에 따라 상장사는 의결권 확보를 위해 권유 활동을 할 경우 관련 참고서류와 의견표명서 등을 공시해야 한다. 이를 통해 어떤 안건에 찬성 또는 반대하는지, 그 이유는 무엇인지를 시장에 공개하도록 해 의결권 확보 과정의 투명성을 높이고 주주의 합리적 판단을 돕기 위한 취지라는 설명이다.
투자자 입장에서는 단순히 주총 일정만 확인하는 공시가 아니라, 회사와 주주 측이 어떤 쟁점을 두고 대립하고 있는지 확인할 수 있는 자료가 된다. 특히 경영권 분쟁이나 자회사 상장, 이사 선임, 정관 변경 등 기업가치에 영향을 줄 수 있는 안건이 포함된 경우에는 양측의 논리를 비교해 볼 수 있어 투자 판단에 참고 자료로 활용된다. 시장에서는 이를 통해 해당 기업의 지배구조 이슈와 향후 경영 방향, 주주환원 정책 등을 가늠할 수 있다는 평가가 나온다.
다산네트웍스 사례에서도 회사와 주주 측은 의결권대리행사 관련 공시를 통해 서로 다른 논리를 제시하며 주주 설득에 나섰다. 회사 측은 "DTS 상장이 단순히 재무적 부담을 해소하기 위한 수단이 아니라 그룹의 지속 가능한 성장과 기업가치 제고를 위한 전략적 결정"이라며 "또한 이번 안건이 다산네트웍스와 DTS 모두의 성장 기반을 마련하는 계기가 될 것"이라며 주주들의 지지를 요청하며 마무리했다.
한편, 다산네트웍스는 국내 초고속 인터넷 장비 국산화를 이끌었던 대표적인 통신장비 기업이다. 현재는 네트워크 장비와 자동차 전장 통신 솔루션을 중심으로 사업을 영위하고 있으며, 자회사인 DTS, 디엠씨(DMC), 다산에이지 등을 통해 제조 사업도 함께 운영하고 있다. 최근에는 DTS의 코스닥 상장을 추진하면서 주주가치 훼손 논란이 불거져 행동주의 주주와 표 대결을 벌이는 상황이다.
김소윤 기자 syoon133@etomato.com