요즘 정치권과 재계를 중심으로 상법개정안이 뜨거운 감자다. 이재명 정부는 코스피 5000 시대를 열기 위해 상법 개정을 통한 자본시장 밸류업을 주요 정책 과제로 선정하고 관련 법 개정을 추진하고 있다. 이에 최근 1차 상법 개정안이 국회를 통과했고, 이재명 대통령이 주재한 국무회의에서 공포안이 의결됐다.
지난 3일 국회에서 상법 일부개정법률안이 가결되고 있다. (사진=뉴시스)
이로 인해 이사의 충실의무 대상을 회사에서 주주로 확대하는 내용이 공포 즉시 시행됐고, 감사위원 선임 시 최대주주와 특수관계인의 의결권을 제한하는 이른바 ‘3%룰’도 공포 1년 뒤부터 시행된다. 여기에 전자 주주총회 의무 개최 규정은 증권 예탁 거래 시스템 구축을 이유로 오는 2027년 1월1일부터 발효된다.
이 가운데 가장 주목을 받고 있는 내용은 ‘이사의 충실의무’ 조항이다. 이사의 충실 의무 대상을 회사뿐 아니라 주주까지 확대했고, 여기에 ‘이사는 총 주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다’는 조항도 추가됐다. 이로 인해 ‘핵심사업 물적 분할’, ‘제3자 배정 저가 전환사채 발행’, ‘합병비율’ 등 그동안 소액주주 이익을 침해하더라도 회사와 대주주에게 이익이 된다면 추진이 가능했던 사항들에 제동이 걸릴 수 있다.
업계에서는 향후 이런 일들이 추진된다면 소액 주주들이 특정 이사를 상대로 손해배상 책임을 묻는 사례가 늘어날 것으로 예상하고 있다. 이제는 상법이 개정되면서 위와 같은 사례들이 주주에 대한 충실 의무 위반이나, 총 주주 이익 보호 의무 위반에 해당될 수 있기 때문이다. 여기에 사외이사 명칭을 독립이사로 변경하고, 독립이사의 이사회 내 의무 선임 비율을 기존 4분의 1에서 3분의 1 이상으로 변경한 것도 눈길을 끌고 있다.
그렇다고 아직 끝난 건 아니다. 정부와 여당은 집중투표제와 감사위원 분리 선출 확대 등을 담은 2차 상법 개정안을 다음달 4일 본회의에서 처리할 예정이다. 여기에 여당은 자사주 의무 소각에 대해서도 오는 9월쯤 의견을 취합해 당론으로 추진할 예정이다. 자사주 의무 소각은 이재명 대통령의 대선 공약이기도 하다는 점에서 추진 의지가 강하고, 자사주 취득일 기준으로 언제까지 의무 소각을 해야 되는지 기간만 정하는 수순으로 진행될 예정이다.
일각에서는 이재명 정부의 상법 개정으로 코리아 디스카운트가 해결될 수 있을지 의구심을 품기도 한다. 여전히 복잡한 지분 구조와 과도한 상속 및 증여세, 일관성 없는 제도 등이 여전한 상황에서 일부 상법을 개정한다고 기업 가치가 올라갈 수 있을지 의문을 제기하기도 한다. 사실 상법 개정만으로 기업 주가가 당장 드라마틱하게 상승하긴 어려울 수도 있다. 실적 개선 등 기본적인 필요조건이 요구될 수 있다.
그럼에도 이번 개정이 갖는 의미는 결코 작지 않다. 무엇보다 주주 입장에서의 불확실성이 일정 부분 제거됐다는 점에서다. 핵심 사업 물적 분할 등 위에서 언급했던 문제들은 회사와 대주주 입장에서는 긍정적일 수 있지만, 소액주주에게는 심각한 가치 훼손으로 작용해 왔다. 오직 대주주와 이사회 결정에만 의존해야 했던 구조는 투자 심리를 위축시키고 기업 가치를 하락시키는 요인이 되어왔다.
물론 상법 개정 하나로 코스피 5000 시대가 곧바로 열리진 않을 것이다. 아울러 이번 상법 개정에 대한 부작용을 우려하는 시선도 존재한다. 그럼에도 자본시장 구조 개선을 위한 의미 있는 첫 발을 내디뎠다는 점에는 이견이 없다. 이제 기업들도 책임 있는 경영을 통해 투자자 신뢰 회복에 나서야 할 때다. 특히 대주주와 이사들은 더 이상 법망을 피해 공정성을 훼손하는 일에 몰두하느라 시간을 허비하지 않았으면 한다. 이번 상법 개정이 코리아 디스카운트를 넘어 기업과 투자자가 함께 성장하는 출발점이 되기를 바란다.
최용민 산업부장