[IB토마토 황양택 기자] 사모펀드(PE) 투자는 일반적인 기업 인수·합병(M&A)과 달리 특별히 적용되는 규제들이 많다. 사모펀드 자체가 자본시장법에 따라 설립된 투자기구기 때문에 투자에도 각종 제한이 붙는다. 딜 구조를 검토할 때부터 법무법인이 개입하는 이유다.
사모펀드 거래는 투자에서부터 최종 매각까지 하나의 생애주기로 이어지는 만큼 법무법인의 자문도 이 전 과정을 함께한다. 다양한 이해관계자들과의 조율과 협상이 필수적이며, 사모펀드가 투자 기업의 가치를 높여가듯 법무법인 역시 거래 자문을 통해 성장해 나간다.
조다혜 변호사는 2018년 법무법인 광장에 합류한 이후 금융그룹 변호사로 활동하며 자본시장 거래, 사모투자, 기업 M&A, 자본시장 규제 등 다양한 업무를 담당해왔다. 특히 그는 사모펀드 투자가 법무법인과 PE사 모두에게 동반 성장을 위한 기회를 제공하는 분야라는 점을 강조한다.
조다혜 법무법인 광장 변호사 (사진=광장)
다음은 조 변호사와의 일문일답이다.
-현재 광장에서 맡고 있는 업무에 대한 소개를 부탁한다
△광장의 금융증권그룹과 사모펀드팀 소속이다. 팀에는 기업자문, 조세, 금융 등 여러 전문팀 변호사들이 소속돼 있는데, 그중에서도 사모펀드에 대한 규제와 투자 자문을 담당하는 역할이다. 사모펀드를 통한 투자부터 PMI(Post-Merger Integration), 매각에 이르기까지 사모펀드 투자 전반에 대해 자문하고 있다.
-사모펀드 거래에서 법무법인 역할은 무엇인가, 자문의 진행 과정은
△사모펀드 투자 과정은 ▲투자 대상 기업의 물색 ▲투자 집행 ▲투자 이후 기업 관리 ▲기업의 매각 등으로 이어진다. 이 가운데 투자 대상 기업의 물색을 제외하고 나머지 모든 과정에서 법무법인이 자문을 제공한다. 자본시장법상 사모펀드에 대한 규제가 있기 때문에 딜 구조를 정하는 시점에서부터 법적 자문이 필요하다. 간혹 사전 검토 없이 협상이 진행되다가 뒤늦게 법률검토를 받아 구조가 변경되는 경우가 있는데, 단순히 투자 조건을 일부 조정하는 정도에서 그치지 않을 수도 있다. 상황에 따라 사전 인허가가 요구돼 거래 일정이 몇 개월 지연되거나 아예 원점에서부터 구조를 뒤엎어야 하는 상황이 되기도 한다. 딜 초기 단계서부터 법적 검토가 병행돼야 하는 이유다.
딜 구조가 확정되면 텀시트(Term Sheet) 검토, 입찰 거래인 경우 논바인딩오퍼(Non-Binding Offer) 등 입찰서류 검토, 투자 대상 기업에 대한 법률 실사, 사모투자펀드(PEF)의 정관 협상과 체결, PEF와 특수목적법인(SPC)의 설립·설정 및 보고, 주식매매계약서·주주간계약서·투자자간계약서 등 검토와 체결, 출자승인·외환신고·기업결합신고 등 인허가 취득, 거래 종결 업무까지 수행한다. 종결 후에는 PMI 업무 및 투자 기업의 운영을 위한 자문을 수행하게 되며, 투자 회수인 엑시트(Exit) 거래서는 매도인 입장에서 업무가 이뤄진다.
-사모펀드 투자 분야의 자문에서 특징이 있다면
△PE사는 자본시장법상 라이선스를 받아 투자를 업으로 하는 회사여서, 고객의 M&A에 대한 이해도와 전문성이 뛰어나다. 대부분의 거래가 빠르게 진행되고 의사결정도 신속하게 이뤄지는 편이다. 따라서 특히나 신속성과 정확성이 요구된다. 사모펀드 투자에 관여하는 PE사(GP), 투자자(LP), 공동투자자, 투자 대상 기업, 주주(매도인) 등 여러 당사자들의 이해관계를 조율하고, 고객인 PE사 니즈를 파악해야 한다. 실질적인 측면에서의 위험성을 고려하는 등 비즈니스 마인드도 겸비할 필요가 있다.
사모펀드 투자 생애주기의 마지막은 결국 성공적인 엑시트이기 때문에, 투자 단계에서부터 향후의 매각도 염두에 둬야 한다는 특징도 있다. 투자 대상 기업이 기존부터 계속해서 법령위반 행위를 한 경우, 실제 제재나 처벌받은 바 없다 하더라도 PE사 입장에서는 향후 클린 엑시트를 위해 거래 종결 전 또는 관리운영 과정에서 이를 시정해 두는 경우가 많다. 이러한 점을 실사, 가치평가, 계약서 작성 단계서부터 고려해야 한다.
-주요 자문 사례가 있다면 소개해달라
△지난 2020년에 스카이레이크 펀드가 코스피 상장법인인
솔루스첨단소재(336370)(구 두산솔루스)에 투자를 했는데, 당시 시니어 어소(Senior Associate) 변호사로서 실무를 담당했다. 두산솔루스가 두산에서 분할된 회사였기 때문에 분할연대책임 등 실사 단계에서부터 법률적 측면뿐만 아니라 상업적 측면에서도 쉽지 않은 이슈들이 많았다. 당시 스카이레이크 팀과 광장 선배 변호사님들이 법적·상업적 측면을 모두 고려하면서 상대방과의 이해관계도 조율하며 협상하는 것을 보고 정말 많이 배웠다.
거래 종결 이후에는 솔루스첨단소재 및 해외 종속회사의 증자 업무, 솔루스첨단소재의 물적분할로 신설된 회사인 솔루스바이오텍(현 크로아코리아)을 영국 크로다(Croda) 그룹에 매각하는 업무 등을 자문했다. 스카이레이크와 솔루스첨단소재의 상시자문도 수행하고 있는데, 사모펀드의 투자 생애주기 중 투자에서부터 기업의 관리 및 운영도 함께 하는 중이다. 두 회사의 조직과 역사 대한 이해가 높아지면서 보다 효율적이고 전방위적인 검토를 할 수 있게 되는 측면이 있다.
조다혜 법무법인 광장 변호사 (사진=광장)
-제도와 관련해서, 자본시장법 개정 이후 PE 투자의 변화 양상은
△지난 2021년 10월 자본시장법상 사모펀드 관련 규정이 대폭 개정됐다. 기존 전문투자형 사모펀드와 경영참여형 사모펀드 개념을 현행 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드가 이어받기는 했지만, 구체적인 규제 내용은 달라진 점이 많다. 특히 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드 모두 소수지분 투자나 경영참여 투자를 수행할 수 있게 됐다. 다만 그러는 와중에 코로나와 금리 인상 등으로 투자 심리가 위축돼 펀딩이 쉽지 않아졌고, 일반 사모펀드와 기관전용 사모펀드가 공동으로 또는 동시에 하나의 투자 대상 기업에 투자하는 경우들을 많이 보게 됐다.
다만 일반 사모펀드가 경영참여 투자를 하기 위해서는 사전에 출자승인을 받아야 하고, 특히 공동투자의 경우에는 공동투자 지분을 합산해야 한다는 점, 개정법 이전에 설립된 경영참여형 사모펀드가 현행 LP 요건을 갖추지 못한 경우 또는 특정 GP가 운용하는 기관전용 사모펀드는 현행법 하에서도 기존 자본시장법상의 규제를 준수해야 한다는 점 등을 주의할 필요가 있다. 따라서 개별 사안마다 법적 검토를 거쳐 구조와 계약 조건을 설계하는 것이 바람직하다.
-사모펀드 분야 변호사로서 그동안 업무 과정에서 느낀 점은
△PE사는 중소형 위주의 투자를 하다가 중대형 투자를 하는 하우스로 나아가거나 기존에는 소수지분 투자를 주로 하다가 바이아웃 딜 부문으로 영역을 확장하는 등 PE사 입지나 연혁에서 중요한 분수령이 되는 거래를 할 때가 있다. 이처럼 PE사 입장에서도 기념비적인 딜에서 법률자문을 제공하면 뿌듯함이 배가 된다. 이후 투자 대상 기업의 관리와 운영, 매각 단계까지 법률 자문을 이어나가면서, PE사와 법무법인이 고객과 자문사의 관계를 넘어 함께 성장해 가는 것 같다. 몇 년 전에 투자 자문을 했던 PE사가 투자 기업을 매각하게 돼 자문을 하는 경우도 마찬가지였다. 이처럼 펀드의 투자 생애주기를 함께하고 PE사와 함께 성장하는 경험을 할 수 있는 것이 사모펀드 변호사로서 큰 보람과 기쁨이다.
예전에는 사모펀드라고 하면 부정적인 이미지를 떠올리는 경우가 많았고, 현재도 여전히 그러한 인식이 남아 있는 것은 사실이다. 길지 않은 시간이지만 일하면서 경험한 바에 의하면, PE사는 기본적으로 법률과 원칙을 지켜야 한다는 인식이 강하고, 그 바탕 위에서 회사의 가치를 극대화해 성공적인 투자·회수를 하는 것이 목표인 것 같다. 이를 위해 회사의 사업성을 높이기 위한 최적의 구조를 찾고 불필요한 비용 지출이나 법적 리스크를 줄이기 위한 시스템을 갖추고 컴플라이언스나 회계처리를 엄격히 관리하는 등 과정이 이뤄진다. 이는 결국 회사와 주주 모두의 이익에 부합하는 길이라 생각한다.
-앞으로 광장에서 계획이나 목표가 있다면
△여전히 채우고 배워야 할 부분이 많기 때문에 앞으로도 차근차근 실력과 경험을 쌓아가고 싶다. 광장은 여러 분야의 전문가들 협업이 잘 이뤄지는 곳으로 알려져 있고, 실제로 다양한 선·후배와 동료들로부터 받은 것이 많고 감사한 마음이다. 선배들로부터 배우고 스스로 익혀서 후배들에게 잘 전해 주는 것이 보답하는 길이라 생각한다. 앞으로는 조금 더 고객들과의 접점을 넓히고 업무 분야도 확대해 보는 것이 바람이다.
황양택 기자 hyt@etomato.com