납입일 이후 주가 하락 시 출자 전환 손해 발생 가능성일반적으로 특수관계인 출자 전환은 손해 반영 어려워회사 존속 등 경제적 합리성 인정 시 법인세 경감 가능
[IB토마토 정준우 기자]
KC그린홀딩스(009440)(이하 그린홀딩스)가 자회사
KC코트렐(119650)(코트렐)에 대여한 대여금을 출자 전환하면서 향후 주가 하락에 따른 평가 손실 반영으로 법인세 부담을 줄일 수 있을지 관심이 쏠린다. 현재 코트렐이 워크아웃을 진행하고 있다는 점에서 출자 전환 이후 주가 하락이 자명한 상황이기 때문이다. 일반적으로 과세 당국은 이러한 손실을 과세 표준에 반영하지 않는 경우가 있어 법인세 부과 과정에서 분쟁이 자주 발생한다. 과거 기업들이 특수관계인과의 거래를 통해 법인세를 낮추는 관행이 많았기 때문이다. 다만, 계열사 지원에 대한 합리적인 사유가 있다면 손금산입을 통해 법인세 절감이 가능하다는 점에서 이에 대한 충실한 소명이 필요할 것으로 보인다.
(사진=KC코트렐)
자회사 대여금 미지급 사태에 출자 전환
9일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 코트렐은 지난해 12월27일 모회사 그린홀딩스에 대해 제3자 배정 유상증자를 실시한다고 공시했다. 해당 유상증자는 그린홀딩스가 코트렐에 빌려준 대여금 400억원을 출자 전환하기 위한 목적에서 결정됐다. 코트렐은 지난해 8월 채권자의 전환사채 조기상환청구권에 대응하지 못해 채무불이행에 빠진 바 있어 재무 건전성 개선 작업이 진행 중이다. 이에 출자 전환 방식으로 유상증자가 이뤄지면 부채가 자본 계정으로 옮겨지기 때문에 코트렐은 부채를 줄이고 자본이 확충되는 재무적 효과를 얻을 수 있다.
다만, 그린홀딩스의 사정도 그리 좋은 편은 아닌 것으로 보인다. 회사의 유동비율이 지난해 3분기 기준 55%에 불과하고, 자산 매각에 따른 순이익 증가로 법인세 부담도 대폭 늘어난 상황이기 때문이다.
그린홀딩스의 지난해 1~3분기 영업수익은 별도 기준 67억원으로 직전 연도(117억원)에 비해 줄었지만, 사업 매각으로 인해 기타 이익이 대폭 늘어났다. 그린홀딩스의 기타 이익은 2023년 3분기 별도 기준 1억9000만원에 불과했지만 지난해 3분기는 1248억원에 달했다.
또한 기타 이익 증가에 법인세 차감 전 순이익도 44억원에서 1010억원으로 늘었고, 법인세 비용도 11억원에서 105억원으로 급증했다.
아울러 매각으로 확보한 자금은 자회사 지원에 투입된 것으로 보인다. 그린홀딩스가 지난해 1~3분기 동안 특수관계인 등에 제공한 장·단기 대여금의 순증가액은 899억원에 달했다.
확보한 자금의 다수가 대여금 등 자회사 살리기에 지출되는 가운데 지난해 법인세 비용이 늘어나면서 그린홀딩스의 부담은 가중될 것으로 보인다. 이에 법인세 과세 표준을 낮출 경우 법인세 비용을 줄여 자회사 살리기 등에 확보할 수 있는 재원을 조금 더 마련할 수 있다. 따라서 출자 전환 이후 발생할 수 있는 손실을 과세 표준에 반영한다면 법인세 과세 표준이 낮아질 수 있을 것으로 보인다.
출자 과정에서 손실 가능성…과세표준 낮출까
사실상 하나로 간주되는 특수관계인과의 거래는 고의적인 손실 발생 등 방법으로 법인세를 낮추기 위한 통로로 사용될 수 있기 때문에 엄격한 법적 규제를 받는다. 이에 그린홀딩스가 코트렐의 경영 정상화를 위해 출자 전환을 했을 경우, 손실이 발생하더라도 일정 요건을 충족해야 과세 표준에 손실을 반영해 법인세 부담을 낮출 수 있을 것으로 보인다.
출자 전환에 따른 손실은 대부분 유상증자 발행가액보다 신주 발행 회사의 주가가 낮아지는 경우에 발생한다. 출자 전환이 대부분 경영상 어려움을 겪는 기업에 대한 지원 과정에서 발생하기 때문에 주가 하락 가능성이 높다. 그린홀딩스는 오는 5월2일 1주당 622원에 코트렐에 대한 대여금을 출자 전환하는데, 코트렐의 주가가 이보다 낮아질 경우 고스란히 그린홀딩스의 지분 가치 손실로 이어질 수 있다.
출자 전환 과정에서 주가 하락 등에 따른 손해는 보통 과세 표준에 반영되지 않는 것으로 파악된다. 그린홀딩스의 경우 출자 전환의 대상인 대여금이 회수불능 인정을 받아야 과세 표준에 출자 전환에 따른 손해를 산입할 수 있는데, 법인세법 제19조의2 5항에 따르면 워크아웃 과정에서 출자 전환된 채권이 회생계획인가 사유가 발생했다는 이유만으로 회수불능이 확정되었다고 보지 않기 때문이다.
다만, 세무업계에서는 출자 전환 과정에서 지분 발행가액과 주가 사이의 차액이 마이너스라면 법인세법상 손해로 간주될 수 있다고 보고 있다. 아울러 일반적으로 채무를 면제받게 되면 면제에 따른 이익에 대해 세금이 부과되는데, 이에 상응하여 주가 하락에 따른 지분 평가 손실도 과세 표준에 반영되어야 조세의 형평성에 부합한다. 채무 면제에 따른 이익만 과세할 경우 과도한 세금 부과가 문제 될 수 있다.
이에 조세심판원 등 분쟁 조정 기관들은 경제적 합리성이 있다면 출자 전환에 따른 손실을 과세 표준에 반영할 수 있다는 원칙을 확립했다. 경제적 합리성은 회사의 존속 등이 평가 대상이 된다. 전자공시시스템에 따르면 그린홀딩스의 지난해 3분기 기준 연결 기준 총 자산은 6316억원을 기록했다. 이 중 코트렐의 자산 규모는 3121억원으로 그린홀딩스 그룹 내 자산의 절반에 가깝다. 이에 그린홀딩스의 그룹 전체의 경영 안정화를 위해서는 코트렐에 대한 지원이 필수적일 것으로 해석된다. 이에 경제적 합리성 요건을 충족할 것으로 보인다.
한 업계 관계자는 <IB토마토>와의 통화에서 “원칙적으로 특수관계인과의 거래에서 발생하는 손실은 법인세 부담 회피 가능성이 있어 과세표준에 반영되지 않으나, 그린홀딩스 등 사례는 회사의 존속 등 정당한 사유가 있기 때문에 손실이 발생할 경우 과세표준에 반영될 가능성도 있다”라고 말했다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com