자사주 의무 소각 가능성 높아지자 EB 발행 확대최대주주 지배력 불공정 확대 우려…금감원 공시 기준 강화투자사 CB 150억원 조기상환 차원…현금성 자산 960억원
[IB토마토 정준우 기자]
광동제약(009290)이 자사주를 대상으로 한 교환사채 발행 과정에서 금융감독원으로부터 공시 정정을 명령받았다. 이에 광동제약의 교환사채 발행에 일시적 제동이 걸릴 전망이다. 정정 근거가 된 규정이 공시 작성의 기본 원칙을 규정했다는 점을 고려하면 광동제약의 교환사채 발행 필요성이 설득되지 못했기 때문으로 보인다.
광동제약의 대표상품(사진=광동제약)
23일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 광동제약은 자사주를 대상으로 한 교환사채 발행과 자사주 처분 공시에 대해 정정 명령을 받았다. 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 4-5조에 부합하지 않았기 때문이라는 이유에서다. 규정에 따르면 기업 경영에 중요한 사안이 발생했을 때 이를 성실히 공시해야 한다. 자사주를 처분해 교환사채를 발행하는 사안은 기업 지배구조에 영향을 미치는 사안으로 공시 대상이 된다.
정정명령의 주체는 금융감독원이며, 금감원은 자본시장법 164조에 근거해 공시 내용이 충분하지 않다고 판단될 경우 상장사에 정정명령을 부과할 수 있다.
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
금감원은 최근 자사주 의무소각 가능성을 두고 교환사채 발행이 남발되는 현상이 나타나자 교환사채 발행과 자사주 처분 공시에 대한 기준을 강화했다. 자사주는 의결권이 없기 때문에 비율이 높을수록 외부주주의 지배력 확대를 막아주는 방패 역할을 한다.
다만, 교환사채 발행으로 처분될 경우 향후 보통주로 교환 시 의결권이 살아난다. 교환사채 발행 대상을 누구로 하냐에 따라 최대주주의 지배력이 더 강화될 수 있는 것이다. 이는 기존 주주의 의결권에 중대한 영향을 미칠 수 있다. 광동제약이 교환사채 발행 공시 규정이 강화된 현시점에서 사채 발행을 강행하는 것에 대해 최대주주의 지배력 강화를 염두에 둔 조치라고 보는 시각도 존재한다.
광동제약은 교환사채 발행 근거가 불충분하다는 이유로 정정 명령을 받은 것으로 보인다. 광동제약은 전략적으로 지분을 인수한 프리시전바이오의 전환사채(CB) 150억원의 조기상환청구기간에 대응하고, 광동헬스바이오의 운영자금 지원을 위해 교환사채를 발행한다고 설명했다. 더불어 광동제약은 차입금 등 기존 조달 방식은 부담이 크기 때문에 조달 다각화 차원에서 교환사채를 선택했다고 설명했다. 광동제약의 연간 이자비용은 2022년 37억원에서 지난해 89억원으로 늘었다.
다만, 광동제약의 올해 상반기 현금 및 현금성 자산이 960억원에 달하기 때문에 교환사채 발행을 통한 자금 조달의 설득력이 떨어진다는 평가다.
금감원이 광동제약에 제동을 걸면서 광동제약의 교환사채 발행은 절차 진행에 차질이 빚어질 것으로 보인다. 광동제약 역시 공시를 통해 추후 교환사채 발행 및 자사주 처분에 관한 내용이 변경될 수 있다고 밝혔다.
금감원은 지난 20일부터 자사주 대상 교환사채 발행 시 관련 내용을 상세히 기재하는 방향으로 공시 기준을 강화했다. 자사주가 지배구조에 큰 영향을 미칠 수 있지만, 이를 처분하는 과정에서 주주에게 충분한 설명이 없었기 때문에 이러한 문제를 보완하기 위해서다.
강화된 기준에 따르면 교환사채 발행을 선택한 이유, 발행 시점의 타당성, 주식으로 교환 시 의사결정에 미치는 영향, 기존 주주에게 미치는 영향, 향후 교환사채 혹은 교환된 주식의 재매각 계획, 교환사채 발행 주선기관 등을 상세히 기술해야 한다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com