투자자에 대한 상환권 때문에 일반적으로 부채 처리이번 RCPS 상환권은 투자자가 아닌 세아윈드가 보유부채 대신 자본으로 회계처리 가능해 재무상태 유리
[IB토마토 정준우 기자]
세아제강(306200)이 영국내 비상장법인 계열사인 세아윈드가 발행한 상환전환우선주(RCPS)를 인수하며 적극 지원에 나선다. RCPS는 투자자 입장에서 우선주를 보통주로 전환하거나 투자금을 다시 상환받을 수 있는 권리를 가진다. 보통 RCPS는 투자금 상환 가능성이 있기 때문에 부채로 분류되지만, 이번 RCPS는 세아윈드가 상환권을 갖는다는 점에서 자본으로 회계처리가 가능하다. 이를 통해 세아윈드의 재무건전성을 향상시켜 향후 해상풍력 사업 진출을 확대할 것으로 보인다.
해상풍력용 강관(사진=세아제강)
18일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 세아제강은 영국 내 비상장법인인 세아윈드의 제3자 배정 유상증자에 참여한다. 발행 주식은 RCPS다. 세아제강은 오는 26일 주금 납입을 통해 세아윈드 RCPS 294만3040주를 취득한다. RCPS 취득에 들어가는 금액은 545억원이다.
(사진=전자공시시스템)
세아제강은 지난 2022년 11월과 지난해 2월 세아윈드 지분을 332만5000주씩 RCPS 형식으로 취득한 바 있다. 취득금액은 총 1000억원이다. 오는 26일 주금납입이 완료되면 세아제강이 보유한 세아윈드 지분은 전체 지분의 43.28%인 959만3040주로 늘어나고 총 투자금액은 1500억원대로 늘어난다. 현재 전세계 해상풍력 프로젝트들이 대형화되고 있는 추세이기 때문에 초대형 모노파일(해상풍력 하부구조물)에 대한 수요도 증가할 것으로 예상된다. 세아제강이 세아윈드에 대한 투자를 늘리고 있는 이유도 초대형 모노파일 생산 능력을 키우기 위한 것으로 파악된다.
RCPS는 현금 상환권과 우선주를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 동시에 갖고 있는 주식이다. 이에 향후 투자자는 RCPS를 원금과 이자를 붙여 현금으로 상환받거나 보통주로 전환해 지배력을 강화·주식 처분에 따른 수익을 올릴 수 있다. 세아제강과 세아윈드는 우선주와 보통주 전환 비율을 1대 1로 정했다.
세아제강의 경우 현금 상환권을 보유하고 있지 않고 세아윈드가 현금 상환권을 보유하고 있다. 보통 RCPS는 발행회사가 투자자에게 원금과 이자를 상환해야할 가능성이 있기 때문에 부채로 회계처리가 된다. 다만 세아윈드의 경우 발행회사가 상환권을 보유하고 있어 RCPS 발행분을 자본으로 인정받을 수 있다. 2022년 말 기준 세아윈드의 자본총계는 1140억원이다. 지난해 2월과 올해 3월 발행되는 RCPS를 통해 자본총계는 2185억원으로 증가할 것으로 예상된다.
계약에 따르면 세아윈드는 오는 2033년 7월부터 12월까지 현금 상환권을 행사할 수 있다. 세아윈드가 상환권을 행사할 경우 원금에 연복리 7%의 이자를 더한 금액으로 세아제강에 투자금을 상환한다. 다만 RCPS는 이익잉여금으로만 상환할 수 있기 때문에 향후 세아윈드가 이익잉여금을 보유하고 있어야 한다. 두 회사는 세아윈드가 이익잉여금 100억원 이상을 보유하고 있을 경우에만 상환권을 행사할 수 있다고 약정했다. 아울러 세아제강이 제3자에게 세아윈드 주식을 처분할 경우 이해관계인 동의를 필요로 한다고 계약했다. 세아제강이 보유한 RCPS를 처분하기 위해선 여러 조건들이 붙기 때문에 현금 상환이 쉽지 않을 것으로 보인다.
반면 RCPS 보통주 전환권은 두 회사가 모두 가진다. 다만 전환권 행사 시기는 세아제강이 훨씬 빠르다. 세아제강은 내년 2월부터 매년마다 전환권 행사가 가능하다. 반면 세아윈드는 2033년 7월부터 12월 사이에만 전환권을 행사할 수 있다. 세아제강이 세아윈드 RCPS를 보통주로 전환할 경우 지분 43.28%에 대해 의결권을 행사에 향후 적극적으로 세아윈드 경영에 참가할 것으로 예상된다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com