[IB토마토 박기범 기자]
두산중공업(034020)이
현대중공업지주(267250)와
두산인프라코어(042670) 매각 협상에 관한 양해각서(MOU)를 체결했다. 통상적으로 우선협상대상자 선정 뒤 주식매매계약(SPA)를 체결하지만 이번 M&A의 최대 화두인 중국 법인(Doosan Infracore China Co.,Ltd 이하 'DICC') 소송의 불확실성 등으로 MOU를 체결한 것으로 보인다.
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두산인프라코어는 건설기계 중장비와 엔진을 제작 판매하는 회사다. 출처/두산인프라코어
23일 두산중공업과 현대중공업지주는 두산인프라코어를 분리하는 방안을 실행 한 이후, 두산중공업이 보유하게 될 보통 주식과 신주인수권 전부를 양도하는 양해각서를 체결했다.
양사는 SPA를 내년 1월31일까지 체결할 계획이다. 다만, 양사 간 합의가 있을 경우 연장이 가능하다. 거래는 주식매매계약을 체결한 날로부터 4개월 뒤까지 이뤄져야 한다. 두산중공업 공시에 따르면 양사는 추가적으로 서면통지를 통해 1차적으로 2개월간 연장할 수 있다. 이에 더해 양측이 동의할 경우 2개월간 추가로 연장될 수 있다.
계약 조건을 종합해보면 양사가 SPA를 체결하지 않는다면 거래는 무기한 연장될 수 있다. 시일의 불확실성이 있는 까닭은 DICC 소송의 판결이 아직 나오지 않았기 때문으로 풀이된다.
두산인프라코어는 DICC와 관련해 IMM PE·하나금융투자 PE·미래에셋자산운용 PE 등 재무적 투자자(FI)들과 주식매매대금 지급청구소송을 진행 중이다. 현재 대법원 판결만 남아 있으며, 법원은 1심에서 두산의 손을, 2심에서는 FI의 손을 들어줬다. 2심 이후 진행되는 잔여대금 지급 청구 소송은 현재 1심 판결 중이다. 만약 패소할 경우, 두산인프라코어는 최대 8000억원 수준의 자금 소요가 예상되기에 두산그룹은 국내 최고 로펌인 김앤장을 선임하며 사활을 걸고 있다.
양사는 DICC 소송과 DICC 잔여지분 취득에 관해 특별 면책 조항도 합의했다. 두산인프라코어가 진행 중인 DICC 소송에 관해 원칙적으로 두산인프라코어에서 자금조달하는 방안을 최우선으로 하기로 했다. 추가적인 부담이 생긴다면 현대중공업지주가 분담하는 금액을 두산중공업이 부담할 예정이다. 다양한 상황이 전개될 수 있기에 구체적인 조건, 방안, 절차 등은 매수인과 합의해 주식매매계약에서 정할 예정이라고 양사는 밝혔다.
현대중공업지주 측은 "MOU상의 당사지 지위를 그룹 계열법인에 양도할 수 있다"면서 "이번 MOU는 본건 거래에 관한 본계약의 조건을 협상하기 위한 기준을 정하는 것을 목적"이라고 설명했다.
박기범 기자 partner@etomato.com