[IB토마토 이조은 기자] 최근 2~3년 사이 인수·합병(M&A) 과정에서 ESG 경영 여부는 반드시 점검해야 할 필수적인 요소로 주목받고 있다. 인수 검토 시 기업 실사 단계에서 지배구조나 환경 이슈 등과 관련해 치명적인 위험요인(리스크)이 존재한다면 인수를 포기하는 경우가 생기기도 하기 때문이다. 

 

이지혜 지평 파트너(변호사)는 M&A 그룹에서도 ESG 관련 자문을 주로 하고 있는데 최근에는 M&A만이 아니라 일상적인 경영 환경에서도 ESG경영의 중요성이 대두되고 있다고 설명한다. ESG센터와 협력해 다양한 프로젝트도 진행하고 있는 그는 SK(034730)그룹, 세아그룹, KCC글라스(344820), 소시어스, 웰투시인베스트먼트 등 자문을 맡은 바 있다. 기업들이 최근 늘어난 ESG 규제들 속에서도 현실적이고도 체계적인 경영 전략을 수립할 수 있도록 길잡이의 역할을 해주고 있다. 

  

 

다음은 이 변호사와의 일문일답이다.

 

△법무법인(유) 지평의 M&AㆍCorp그룹에 속해 M&A, 기업일반 자문을 하고 있다. ESG센터와 협업해 ESG 리스크 진단 및 컴플라이언스 고도화를 위한 자문 업무도 제공하고 있다. ESG센터는 2020년경 설립돼서 컨설턴트와 전문가도 다양하게 섞여 있다. 기업의 지속가능경영 보고서를 만드는 일도 맡고 있다. 최근 수년간 ESG에 대한 기업의 관심이 높아지며 기업에 내재한 ESG 리스크를 진단하고 컴플라이언스 시스템을 고도화할 수 있도록 도움을 드리고 있다.  

 

△ESG 경영을 내재화하실 수 있도록 실천 가능한 수준의 이행 계획과 대응 방안을 제시해 드리고자 노력한다. ESG 경영을 정착시키는데 기업의 내부 커뮤니케이션이 매우 중요하므로, 이를 돕기 위한 노력도 한다. 내부적으로 활용할 수 있도록 다양한 사례 및 자료들을 제공해 드리고 있고, 실제로 내부 소통과 설득에 잘 활용되었다는 피드백을 받을 때 뿌듯하다. 

 

△기업 입장에서는 최근 ESG에 관한 논의, 규범, 법제들이 홍수처럼 쏟아지고, 특히 해외에서 촉발되는 논의들이 많다 보니 압도당하는 기분이 들어 갈피를 못 잡으시는 경우가 많다. 국내 기업에 적합한 명확한 가이드를 얻고 싶어 하시는데 이에 대해 저희는 세미나, 강연, 책자 발간 등을 통해 규제에 대한 설명을 해 드리기도 하고, 프로젝트를 하는 경우에는 가급적 실천 가능한 수준으로 선명한 자문을 제공해 드리고자 노력한다. ESG 관련 규제가 방대하고 많아 보이지만, 실제로는 하셔야 하는 것들이 정해져 있다. 규제의 시급성 등을 따져서 고객사가 가장 먼저 해야하는 것들 위주로 차근차근 액션 플랜을 세워 드린다. 

 

△M&A에서 지배구조 이슈는 성공적 거래의 핵심이다. 인수합병 거래 구조를 설계하는 단계에서부터 인수합병 종료 후 기업의 운영 단계에 이르기까지 지배구조는 M&A의 목적을 달성하는데 중추적인 역할을 한다. 

주의할 점은 서로 좋은 의도로 만났다며 계약을 느슨하게 체결하시는 경우 분쟁 상태로 비화되는 경우가 있다. 회사 인수 전 인수대상회사의 이사회 구성에 관해 당사자들 간 나름 합의를 했으나, 거래 종결 후 이사들 간 예상치 못한 갈등이 격화된 사례가 있다. 급기야 한쪽 당사자가 상대방 지명 이사를 해임하고자 하는 상황에 놓이기까지 했다. 이런 경우 고객사 입장에 따라 적법한 해임의 절차를 거치거나 혹은 저지하도록 소송을 돕지만, 감정적인 소모전은 지속될 수밖에 없다. 결국 예방적인 차원에서 꼼꼼히 계약을 체결하고 전문가 자문을 받는 게 중요하다. 

 

 

△환경경영에 대한 요구는 날로 높아지고 있다. 주주총회에서 ESG가 활용되고 있고, 주주뿐만 아니라, 투자자, 지역주민 등 이해관계인의 관심이 강해지고 있다. 인수합병 과정에서도 인수인 측에서 강도 높은 환경 실사를 요청하는 경우가 많아지고 있고, 환경 실사 결과에 따라 리스크가 높다는 판단하에 딜이 성사되지 못하는 경우도 종종 있다. 혹은 투자를 받아서 자금을 조달하는 것도 매우 중요한데 투자자들이 최근에는 환경 부문 실사를 훨씬 더 엄격하게 봐 달라고 요구하기도 한다. 

 

-최근 국내외에서 환경 관련 제도들이 많아졌다. 국내 기업들은 수출 중심이 중심이 되는 경우가 많은데 가장 핵심적으로 지켜야 할 제도가 있다면? 

△첫째로 공시 기준에 맞춰 공시하는 부분이다. 최근 각종 공시 규제가 발효 또는 제정되고 있는데 공시는 주주·투자자·이해관계자 모든 분들께 공개되다 보니 중요하다. EU의 지속가능성 보고지침(CSRD), 미국 증권거래위원회의 기후공시 의무화 규정 등이 대표적이다. 

둘째로 유럽연합(EU)을 중심으로 규제가 많아졌다. 특히 공급망 실사 법제도가 도입됐는데, EU의 공급망실사지침(CSDDD)이 대표적이다. 최근 공급망 관리가 전세계적인 화두다. 원재료 채취부터 폐기·재활용 단계까지 실사에 대한 의무가 강화되고 있다. 이외에도 EU의 탄소국경조정제도(CBAM), 에코디자인규정(ESPR), 디지털제품여권(DPP), 배터리규정(EUBR), 산림벌채규정(EUDR) 등도 있다. 예를 들면 완성차 업체는 부품부터 조립까지 형성된 글로벌 공급망에 대한 실사가 필요하고, 타이어 제작 업체는 고무를 채취하는 산림벌채 규정에 위반되지 않는지 등을 살펴봐야 한다. 디지털제품여권은 제품의 환경 정보·수준 등을 알 수 있게 QR 코드 등을 표시해야 하는 제도다. 저희는 규정의 내용이, 뭔지 규정이 언제부터 적용되는지, 어떻게 적용해야 하는지 등을 도와 드린다. 

 

-기업 입장에서는 경영 효율성 관점에서 다소 지키기 어려운 부분들도 있을 것 같다. 이에 대한 조언이 있다면? 

△미국, EU에서 입법을 하는 과정을 지켜보고 규제 원문을 읽어보면, 기업들에게 준비할 시간을 주고 있고, 기업이 실현할 수 있는 수준으로 제도화하려고 노력하고 있다는 것을 알 수 있다. 새로운 규제의 도입은 처음에는 기업에게 부담으로 다가올 수 있지만, 미리 알고 대비하기만 한다면 충분히 새로운 환경에 적응할 수 있으리라 생각한다. 

기업이 규제를 지키는 것을 비용이라고 생각한다면 비용을 줄이고 싶어 하겠지만 미래를 대비하는 투자라고 생각하시면 좋겠다. 궁극적으로는 기업의 리스크를 저감하고 효율성을 향상시키는 길이라고 생각한다. 그리고 ESG 부분은 자율에 맡겨진 부분도 있기 때문에 우선순위가 높은 것부터 대응 계획을 세울 수 있게 고객과 많은 토론을 한다. 단기·중기·장기별로 효율적인 타임라인 방안을 드리고자 한다. 일례로 갑자기 폐수 처리 케파(CAPA)를 늘리기는 어려우니 이런 것은 장기적인 과제로 제시한다. 

 

△파트너로 진급을 했는데 고객과 밀착해 보다 만족할 수 있는 서비스를 제공하는 게 파트너의 역할인 것 같다. 적극적이고 주도적인 파트너로서 ESG 부문에서 보다 전문적인 자문을 해드릴 수 있도록 노력하고 있다. 혼자서는 못하겠지만 훌륭한 팀원·선배·후배들 도움을 받아 많이 배우며 성장하고 싶다.

 

이조은 기자 joy8282@etomato.com