[IB토마토 박기범 기자] 경영권 분쟁 중인
KMH(122450)의 이사진 구성을 놓고 열린 임시주주총회 결과는 소액주주의 표심이 승부를 갈랐다. 이번 승리로 탄력을 받은 키스톤PE는 사외이사와 감사 선임에 관한 주주 제안을 내년 주총에서 할 계획도 밝혔다.
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KMH 홈페이지 첫 화면. 출처/KMH 홈페이지
지난 14일 KMH의 임시주주총회에서 안건으로 올라온 사내이사·사외이사·기타비상무이사 등 5명의 이사 선임에 관한 건은 부결됐다. 또한 감사 선임의 건은 의안 상정이 철회됐다.
이번 임시주총은 KMH의 최상주 최대주주 진영과 지난 달 2대 주주로 새롭게 들어온 사모펀드운용사(PEF)인 키스톤프라이빗에쿼티(이하 키스톤PE)의 표 대결로 주목을 받았다.
임시주총의 결정적 변수, 소수주주 표심
KMH의 임시주총의 결과는 박빙이었다. 의결권 있는 주식의 89~90%가 참석했는데, 의안의 찬성한 지분율이 44.0~44.1%, 의안의 반대한 지분율이 45.4%였다. 1.3% 내외로 큰 차이가 나지 않았다.
임시 주총이 열리기 전 이사 선임 안건에 관해 최상주 KMH회장의 우세가 점쳐졌다. 최 회장 진영의 지분(34.26%)이 키스톤PE의 지분(25.06%)보다 9%가량 많았기 때문이다.
결과는 예상과 달랐다. 키스톤PE가 지분율 열세를 뒤집고 안건을 부결시켰다. 키스톤PE의 담당 본부장은 최 회장에 대한 소액 주주들의 불만에서 안건이 부결된 이유를 찾았다. 그는 "지분율이 상당히 열세이었음에도 불구하고 소액주주들이 대동단결해서 키스톤PE를 지원했다"면서 "이는 키스톤PE를 좋아해서라기보다 소액주주들이 최 회장에 불만이 있었기 때문"이라고 말했다.
특히 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW) 발행을 문제 삼았다. KMH는 지난달 1일 공시를 통해 오는 11월 200억원어치의 CB와 300억원어치의 BW를 발행한다고 알렸다. 발행 대상자는 최상주 회장과 특수관계인인 에스피글로벌이다. 행사가액은 8760원, 행사가액 조정(Refixing)조건은 있다. 신주인수권과 전환권을 행사시, 발행할 주식수는 각각 342만 4657주(15.10%), 228만3104주(10.07%)다.
일각에서는 최 회장에게 유리한 조건이라고 지적했다. 주가가 내려가면 리픽싱 조건을 통해 피해를 최소화시킬 수 있다. 반대로 주가가 오를 경우, 기존 보유한 지분을 팔아 확보한 자금을 바탕으로 낮은 가격으로 책정돼 있는 신주인수권(혹은 전환권)을 행사해 추가 자금 투입 없이 지분율을 높일 수 있다. 특히 BW는 발행예정일이었던 11월1일보다 6주가량 빠른 지난달 17일에 기습적으로 발행하기도 했다.
그는 "임시 주주총회 이전 주가가 1만4000원선이었는데 최회장은 8760원에 매입할 수 있기에 향후 주가가 희석될 우려가 있다"라고 지적했다. 키스톤 PE는 CB에 관해선 발행금지 가처분을, BW는 효력중지 가처분을 법원에 각각 신청했다.
주주제안, 향후 관전 포인트
키스톤PE는 내년 정기주총에서 사외이사와 감사 선임에 관한 주주 제안을 할 예정이다. KMH의 사외이사와 감사 모두 내년 3월에 임기가 만료된다. 키스톤PE는 KMH의 2대 주주에 오른 이후 줄곧 감사와 사외이사 자리를 원했다.
이는 감사 업무의 특성에 기인한다. 감사는 회계, 내부통제시스템, 리스크, 비위행위 등 회사의 지엽적인 문제부터 잠재적인 우발채무까지 두루 모니터링하는 업무를 수행한다. 외부에서 얻을 수 있는 정보 수준과 차원이 다른 정보를 얻을 수 있다. 그렇기에 PEF나 벤처캐피탈(VC)은 인수한 회사의 감사를 반드시 맡으려 한다.
그는 KMH의 △지배 구조 선진화 △사업구조 재편 △임직원 및 주주 친화정책 등을 달성하기 위한 방편이라고 설명했다. 그는 "KMH의 29개 계열사 중 23개 계열사는 실제 비즈니스를 거의 하지 않는다"면서 "악용될 소지도 많은 계열사를 정리할 필요가 있다"라고 강조했다.
이어 "현존하는 경비를 줄인다고 그룹의 골격이 달라지지 않기에 계열사 정리를 제외한 비용 통제는 거의 없을 것"이라면서 "또한 우리는 KMH에 단 한 번도 배당을 요구한 적이 없다"라고 덧붙였다.
박기범 기자 partner@etomato.com