[IB토마토 손강훈 기자] “우리와 상대방 생각에 어떤 차이가 있는지 ‘이해’하고 ‘소통’해야 딜을 성사시킬 수 있는 방안이 나온다”
법무법인 광장 PE팀을 이끌고 있는 문호준 변호사는 16일 IB토마토와 만나 인수합병(M&A) 자문을 할 때 가장 우선순위에 두는 점은 이해와 소통이라고 밝혔다. 우리 고객과 상대방 간의 생각의 차이를 메우기 위해서는 이해와 소통이 필요하다는 것이다.
그러면서 ‘기본’을 강조했다. 문 변호사는 “M&A 과정에서 변호사에게 자문을 구하는 것은 ‘우리 의도가 계약서에 잘 담겼는지’ 또는 이렇게 딜을 진행하는 것이 법상 문제가 없는지를 꼼꼼하게 확인해달라는 의미”라며 “이는 변호사가 일을 신중·꼼꼼하게 처리한다는 믿음이 바탕이 된 것으로 그것을 염두해 일처리를 정확하게 하는 습관을 들여야 한다”라고 말했다.
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문호준 법무법인 광장 PE팀 팀장. 출처/법무법인 광장.
광장은 M&A분야, 특히 PE 딜에서 업계 선두주자로 꼽힌다. 광장 PE팀장을 맡고 있는 문 변호사는 그 비결을 경험 많은 인적구성과 협업이 잘 돼는 광장의 시스템에 있다고 밝혔다.
그는 “우선 PE팀 멤버들이 딜 경험이 많고 잘하는 사람들”이라며 “실질적으로 딜을 이끌어 나갈 때 어떤 것들이 이슈가 되고 그것을 어떻게 잘 풀어나갈지에 대한 많은 경험을 갖고 있다”라고 말했다.
또 “PE가 개입된 딜에 대한 이해도가 상당히 높다”라며 “광장은 전문화된 팀들이 잘 조직돼있고 협업이 잘 되는 시스템을 갖고 있어 업무를 효율적으로 할 수 있다”라고 덧붙였다.
가장 기억나는 딜로 칼라일그룹의 ADT캡스 인수 및 매각과 대성그룹의 대성산업가스 매각을 꼽았다.
문 변호사는 “칼라일그룹의 ADT캡스 인수 클로징과 대성산업가스 지분 60%를 골드만삭스 컨소시엄에 매각하는 계약 체결이 2014년 5월 함께 진행됐다”라며 “두 딜 모두 굉장히 시간을 많이 뺏기는 일이어서 그 딜이 변호사 생활을 하면서 가장 힘든 기간이었다”라고 밝혔다.
이어 “두 딜 모두 성공적으로 마무리됐고 그때 얻은 경험은 큰 자산이 됐다”라며 “힘들었지만 보람을 느낀 대표적인 딜이다”라고 말했다.
그는 법률시장에서 M&A분야도 레드오션으로 접어들었지만 후배들에게 조급하지 말 것을 당부했다. 기본에 충실하면서 꾸준히 하다보면 그렇게 쌓인 경험들이 자산이 돼 인정받게 된다는 것이다.
문 변호사는 “꾸준히 일을 하다 보면 경험 많은 변호사가 될 것”이라며 “조급하게 생각하지 말고 길게 보면 걱정할 것이 없다”라고 말했다.
다음은 문호준 변호사와의 일문일답이다.
-기업 자문 일을 시작하게 된 계기는?
△법무관 마치고 제대할 무렵에 임관을 할까 로펌에 갈까 고민을 많이 했었다. 적극적으로 일을 만드는 것을 해보자고 로펌을 선택했다. 입사를 광장과 합병하기 전인 한미로 했는데, 당시 한미가 기업 자문을 많이 하던 로펌이었기 때문에 자연스럽게 M&A 일을 시작했다.
-M&A 분야의 매력은 무엇인가?
△늘 새롭다는 것이다. 회사에 따라 매도인, 매수인이 어떤 사람이냐에 따라 딜마다 특성이 있고 매번 새로운 이슈가 있다.
-기업자문 변호사의 덕목은?
△기본에 충실하면서 꼼꼼하게 일처리를 하는 것이다. 기본에 충실하면 창의적인 방안이 나온다고 생각하고 있다.
-PE M&A는 재매각을 통한 이익실현이 목적이다. 이 같은 특성 때문에 일반 M&A와 차이점이 있나?
△경영권 인수의 경우는 PE딜이라고 해도 일반 M&A딜과 차이는 없다. 다만 대주주가 존재하는 지분 매수의 경우는 향후 대주주가 매각할 때 함께 매각을 하는 옵션이나 IPO를 진행하는 방안 등 매각을 위한 구조가 반영되기도 한다.
가장 큰 차이가 드러나는 경우는 PE가 엑시트(Exit)를 할 때다. 팔고 나면 펀드를 청산하고 LP(펀드출자자)에게 돈을 분배해줘야 한다. 주식매매계약에는 진술과 보장이라고 해서 나중에 회사에 문제가 생기면 손해배상을 해야 하는 구조가 들어간다. PE가 오랫동안 책임을 보장하는 경우 LP에게 돈을 나눠주기가 어렵고 문제가 생기면 분배한 돈을 다시 수거해서 손해배상을 해야 하는 일까지 생길 수 있기 때문에 PE들은 클린 엑시트를 가장 우선순위에 둔다. 보험사가 이 위험을 보장해주는 진술 및 보증보험 상품이 성장하는 것도 PE들의 필요성 때문으로 볼 수 있다.
※문호준 변호사: △1995년 서울대학교 법학 학사 △1995년 제37회 사법시험 합격 △1998년 제27기 사법연수원 수료 △2001년 법무법인(유) 광장 △2007년 미국 Mcdermott Will & Emery △2011~2012년 법무부 상법개정위원회 위원 △2016년 국민연금 대체투자위원회 위원 △現 법무법인(유) 광장 PE팀 팀장
손강훈 기자 riverhoon@etomato.com