[IB토마토 정준우 기자] 코스닥 상장사인
에이에프더블류(312610)가 용흥산업을 무증자로 합병한다. 용흥산업은 자동차 부품 제조 및 유통사로 에이에프더블류가 100% 지분을 보유하고 있다. 해당 합병은 용흥산업이 에이에프더블류의 완전자회사이기 때문에 별도의 신주 발행 절차없이 진행된다.
에이에프더블류 본사 전경(사진=에이에프더블류)
에이에프더블류는 용흥산업을 인수해 전기차 부품 사업간 결합을 통핸 시너지 효과를 창출할 수 있다고 기대하고 있다. 배터리 단자 부품을 생산하는 에이에프더블류는 자동차 부품 자회사를 흡수합병해 전기차 부품 시장 사업을 강화할 것으로 보인다.
한 회사가 다른 회사를 흡수 합병하는 경우, 합병으로 소멸되는 회사의 주주에게 존속회사의 신주를 발행해 줘야 한다. 그러나 에이에프더블류의 경우 용흥산업의 지분을 100% 보유하고 있기 때문에 별도의 증자 없이 무증자 합병이 가능하다. 통상 존속회사가 소멸회사의 주식을 100% 보유하고 있는 경우 합병이 성사되면, 소멸회사의 자산이 모두 존속회사로 이전되기 때문에 합병 신주를 발행하지 않는다. 자기의 분신이 다시 자기에게로 흡수되는 것과 같은 원리다.
무증자 합병의 경우 소멸회사의 주당 가치를 0으로 산정해 합병 비율을 1대0으로 산정한다. 소멸회사의 지분이 완전히 소멸되고 존속회사의 지분만 남기 때문이다. 합병 비율이 0이라고 물론 실제 가치가 전혀 없는 것은 아니다. 소멸되는 회사에서 새로 발행되는 흡수 회사의 지분이 모두 흡수 회사의 것이기 때문에 신주 발행의 실익이 없어 장부상 가치가 0으로 나타나는 것이다.
에이에프더블류가 공개한 합병 계약서
무증자 합병의 사례로 카카오가 있다. 지난 2021년 9월1일자로 카카오는 지분 100%를 보유한 자회사 카카오커머스를 흡수합병했다. 합병 발표 당시 카카오의 카카오커머스 지분율은 98.9%였지만 합병일 전에 지분 100% 취득을 완료해 무증자 합병을 성사시켰다. 이를 통해 카카오는 카카오커머스의 자산을 인수해 자산 규모를 8조3500억원으로 늘렸다. 인수 전 카카오 자산(7조6840억원)에서 9%가량 자산이 늘어난 것이다. 에이에프더블류도 마찬가지로 용흥산업을 합병하면 자산 규모가 663억원에서 870억원으로 31.2% 늘어날 전망이다.
절차가 간소하다는 측면에서 무증자 합병은 소규모 합병의 일부로 분류된다. 소규모 합병은 흡수 합병 과정에서 새로 발행되는 존속회사의 신주가 존속회사 총 발행 주식의 10% 이하인 경우를 의미한다. 존속회사가 소멸회사의 지분율을 90%이상 보유하면 간이합병이라 한다. 간이합병의 경우 이사회 의결만으로 합병이 가능하다.
또한 간이합병의 경우 합병 과정에서 주주들에게 주식매수청구권을 부여하지 않아도 된다. 합병에 반대하는 주주가 있을 경우에는 소멸회사의 주주에게 주식매수청구권 부여가 가능하다. 에이에프더블류의 합병건 역시 소규모합병이자 간이합병에 해당해 이사회 의결만으로 용흥산업 흡수 합병을 결정했다.
정준우 기자 jwjung@etomato.com