[IB토마토 변세영 기자]국내 토종 내의기업 BYC(001460)가 주주들과 정면으로 대치하고 있다. 내부거래를 통해 대주주일가 특수관계인이 사익을 취했다는 의혹이 짙은 데다, 회사의 주인인 주주를 위한 환원에도 지나치게 인색하다는 목소리가 커지고 있어서다. 이에 BYC의 지분을 갖는 자산운용사와 소액주주들은 ESG경영과 대비되는 회사의 지배구조(Governance) 개선을 요구하는 목소리를 키우고 있다.

 

28일 트러스톤자산운용에 따르면 이들은 BYC에 대한 주식 투자목적을 일반투자에서 경영참여로 변경했다. 트러스톤은 행동주의를 표방하는 단체다. 지배구조를 개선하면 회사 가치가 정상화되는 만큼, 이들도 이익을 취하는 구조다. 트러스톤자산운용은 BYC의 주식 8.13%(의결권 행사가능주식 8.06%)를 보유하고 있다.

 

업계에서는 BYC와 주주 간 불협화음이 해묵은 과제로 지적돼왔다. 그동안 BYC소액주주연대는 단체 피켓 시위에서부터 지난 7월에는 주주가치 제고를 위해 김대환 BYC 대표에게 서한을 보내며 의견을 표출해왔다.

 

 

BYC에 쌓인 불만은 크게 3가지다. ▲특수관계인 간 내부거래 등 사익 편취행위 존재 의혹 ▲보유부동산 가치의 저평가 ▲주식 유동성과 배당이 그 골자다.

 

 

BYC는 본업 언더웨어 판매 외에도 임대사업도 전개한다. 전국에 임대목적 토지 및 상업용 건물을 다수 보유하고 있어서다. 이 과정에서 BYC가 자사 부동산을 관리하는 업무를 창업주 3세에 몰아줬다는 주장이 나오고 있다. 창업주 한영대 전 BYC회장의 손녀인 한지원씨가 100% 지분을 보유한 제원기업의 경우 BYC 보유 부동산의 관리 및 용역을 통해서만 지난해 연 42억원의 매출을 올렸다. 2019년 대비 1.5배 이상 증가한 규모다.

 

오너가(특수관계인) 배 불리기 의혹은 손자인 한승우 BYC 상무이사도 피하지 못했다. 한영대 전 BYC회장의 손자인 한 상무이사는 유력한 후계자로 꼽히는 인물이다. 다만 지난해 말 기준 BYC 지분율이 3.49%에 그치는 등 지배력이 부족한 상황이다. 여기서 BYC의 최대주주인 ‘신한에디피스’가 등장한다.

 

2004년 출범한 신한에디피스는 도소매업과 부동산업을 영위하는 사업체로 지난해 말 기준 부채 및 자본총계가 422억원 남짓인 소규모 회사다. 신한에디피스의 BYC 지분은 2018년 말 기준 5.5%→2019년 말 11.37%→지난해 말 18.4%로 늘어났다. 신한에디피스는 한승우 상무이사가 58.34% 지분으로 최대주주다. 사실상 BYC 최상단에 한 상무이사가 위치함에 따라 승계 논란은 사그라지지 않고 있다. 여기에 신한에디피스는 BYC로부터 상품을 매입하고 2세 보유기업 신한방에 판매하는 방식으로 내부거래를 진행하고, 축적된 자금으로 BYC 지분을 매입하고 있다는 의혹이 짙은 상황이다.

 

 

승계 문제는 기업가치 저평가 측면과도 연결된다. 지난해 말 기준 BYC의 자산은 4527억원, 이날 기준 시가총액은 2854억원이다. 쟁점은 부동산 가치 상승이다. BYC는 지난 1983년 이후 본사 토지 등에 대해 자산재평가를 받지 않았다. 보유 토지가 알짜배기로 꼽히는 만큼, 부동산 자산을 재평가하면 실제 순자산은 1조5000억원에 달할 것이라는 게 트러스톤 측 주장이다.

 

주주들은 BYC가 기업가치를 의도적으로 재평가하지 않는 방식으로 낮은 수준을 유지하고 있다고 주장한다. 기업가치가 곧 주가와도 직결되는 만큼, 주식을 싼 가격으로 매입하며 승계를 위해 의도적으로 기업가치를 올리는 등의 노력을 하지 않는 방식으로 소액주주의 가치를 훼손하고 있다는 설명이다.

 

 

 

마지막 사안은 ‘짠물배당’이다. BYC의 현금배당성향은 2018년 9.29%에서 지난해 말 5.08%로 낮아졌다. 지난해 말 사업연도 기준 유가증권 배당 법인의 평균 배당성향이 39.55%라는 점을 고려하면 턱없이 낮은 수준이다. 이와 함께 배당액(보통주 기준)도 2018년 1000원→1100원→1100원으로 제자리에 머물러 있다. 그렇다고 배당 여력이 부족한 상황도 아니라는 분석이다. 지난해 말 기준 BYC의 이익잉여금은 4416억원으로 이익준비금(21억원), 미처분이익잉여금(303억원), 임의적립금은 무려 4093억원에 달한다. 임의적립금은 정관 또는 주주총회 결정에 따라 순이익을 유보한 것으로 배당자원 등 회사 임의로 이용 목적을 선택할 수 있다는 점에서 소위 ‘여유자금’으로도 불린다. 같은 기간 현금 및 현금성자산(단기금융상품 포함)도 증가 추세다. 2019년 648억원에서→지난해 말 754억원으로 뛰는 등 자금이 풍부해졌다.

 

답보 상태인 주가도 골칫거리로 꼽혀왔다. 소액주주연대에 따르면 BYC의 연간 거래량은 코스피 상장사 912개 기준 908위로 ‘꼴찌’ 수준이다. 액면가 5000원인 BYC의 총 발행주식 수는 62만4615주, 유동비율은 37.18%다. 유동비율이란 총 발행주식 중 시장에서 거래할 수 있는 주식의 비율로 유동비율이 높아지면 주식거래가 활발해질 수 있다. BYC의 유동비율은 동일 업종을 전개하는 속옷 판매기업 비비안·쌍방울 82.67%와 비교해 크게 떨어지는 상황이다. 액면분할로 주식 유동성을 늘려 주가를 정상화할 필요가 있다는 주장이 나온 배경이다.

 

ESG 경영에서 주주환원과 투명한 이사회 운영은 거버넌스 지표를 구성하는 주요한 항목이다. 트러스톤 측은 이 같은 지배구조(Governance) 문제를 해결하기 위해 현재 BYC 측에 서한을 보내 변화를 유도하고 있다는 입장이다. 만약 제도개선 등의 진척이 없다면 향후 주주제안권 행사는 물론 임시주총 소집청구, 회사 위법·부당행위에 관련된 경영진에 대한 법적 제반 조치 등 더욱 적극적인 주주활동을 펼쳐간다는 계획이다.

 

이사회 제동과 같은 견제도 마다치 않겠다는 각오다. 의결권자문회사 서스틴베스트에 따르면 지난해 BYC 사외이사의 이사회 참석률은 66% 수준으로 평가대상기업 평균치(89%)에 한참 못 미친다. 트러스톤은 실질적인 감시와 감독의무가 이행되는 투명한 이사회 구성을 요구하고 있다. 이에 더해 향후 트러스톤은 이사회 견제가 필요할 시 감사위원 추천 등을 통해 추가로 감시하는 조치도 단행할 것으로 분석된다.

 

개정 상법에는 사내외 이사들과 감사위원 1인 이상을 분리해 선임해야 한다는 조항이 있다. 여기서 회사는 사외이사 아닌 감사위원을 선임하거나 해임할 때는 최대주주 및 특수관계인이 총합 3%밖에 의결권을 행사할 수 없다. 특수관계인 입김이 약해진다는 뜻이기도 하다. 만약 사외이사 겸 감사위원을 선임·해임 시에는 최대주주 및 특수관계인 각각은 3%씩 의결권을 행사할 수 있다. ‘3%룰’이다.

 

이는 본래 자산총액 2조원 이상 상장사에 적용되는 조항이지만 자산 2조원 미만이어도 감사위원회를 설치한 경우라면 해당한다. BYC는 자산이 기준보다 작지만, 지난 2019년 정기주총에서 감사위원회의 구성과 관련해 정관변경을 시행하는 등 위원회를 운영하고 있다는 점에서 3%룰을 적용받는다.

 

트러스톤자산운용 관계자는 <IB토마토>에 “그동안 BYC는 감시 사각지대에 있었지만 이사회 사외이사 참석자를 보면 최하위 수준”이라면서 “주주 서한 등 이런 요구에 아무런 반응이 없으면 주주명부나 기타 장부 열람, 이사회의사록 열람 청구(소송) 등을 전개할 계획”이라고 설명했다.

 

변세영 기자 seyoung@etomato.com