[IB토마토 황양택 기자] 우동석 변호사는 2004년 법무법인 광장에 합류한 이후 인수금융과 부동산 분야에서 여러 선도적인 자문을 성공적으로 수행하며 전문성을 인정받고 있다. 인수금융 분야에서는 국내외 사모펀드, 대기업, 금융기관 대주단 등의 자문을 맡아 풍부한 경험을 쌓았으며, 해외 사모펀드의 국내기업 인수와 국내 투자자의 해외기업 인수 등 복잡한 거래를 성공적으로 이끌었다.

 

부동산 분야에서도 오피스 빌딩, 상업시설, 물류센터, 호텔, 리조트 등 다양한 부동산 매매와 개발을 자문했으며, 미국, 유럽, 호주, 동남아 등 해외 부동산 투자 업무에서도 두각을 나타냈다. 특히, 크로스보더(Cross-Border) 거래 경험을 바탕으로 부동산 프로젝트파이낸싱(PF)과 다양한 해외 투자 자문을 활발히 진행하고 있다.

 

그의 주요 자문 사례로는 ▲SK에코플랜트의 삼강엠앤티 인수금융 ▲직방의 삼성SDI(006400) 홈 IoT 부문 인수금융 ▲KKR의 ESG 인수금융 ▲영국, 프랑스, 스페인 아마존 물류센터 매수 자문 ▲미국 물류시설 포트폴리오 매수 자문 ▲롯데백화점 및 롯데마트 5개점의 세일앤리스백(Sale&Leaseback) 거래 매수 자문 등이 있다.

 

현재 인수금융 시장은 고금리 영향으로 인수·합병(M&A) 거래가 저조해 신규 대출이 부진한 상황이다. 그러나 리파이낸싱(차환)은 활발히 이루어지고 있으며, 금리가 인하되면서 그 규모는 더욱 확대될 전망이다. 한편, 해외 부동산 투자에서는 블라인드 방식이 주류로 자리 잡고 있다는 평가가 나온다.

 

 

다음은 우 변호사와의 일문일답이다.

 

△인수금융은 대출의 대주 측을 자문하는 경우와 차주 측을 자문하는 경우로 나뉜다. 대주 자문은 다른 기업을 인수하고자 하는 사모펀드 혹은 기업과 연관된다. 대출 주선에 관한 독점적 권한을 부여받은 금융기관으로부터 법률자문 의뢰를 받아 업무를 개시한다. 우선 고객인 해당 금융기관이 고려하는 대출의 주요조건을 정리한 텀시트(term sheet)를 작성해야 한다. 이를 기초로 상대방과 협상을 진행하는 한편 실사보고서를 검토해 필요한 사항을 반영한다. 합의한 텀시트 내용을 담은 대출계약서와 담보계약서 등 계약서 초안을 작성하고 보다 세부적인 내용에 대해 협상한다. 이어 M&A의 구체적인 조건을 반영하고 합의안을 도출한다. 합의된 계약서의 체결과 대출금 인출을 위한 선행조건의 충족 여부 확인을 돕고, 거래종결을 위한 법률의견서를 발급한다. 대출금이 인출돼 M&A 거래가 종결된 것을 확인하고, 담보권 설정 등을 확인한다.

차주 자문의 경우 인수거래를 자문하는 법인 내 M&A팀과 협업한다. M&A팀에서 법률 실사와 주식매매계약 협상 등을 진행하는 반면, 인수금융팀은 매매대금 조달을 위해 대주인 금융기관과 대출계약서 협상을 진행한다. M&A팀과 인수거래 전반적 내용이나 일정 등을 공유하고, 법률 실사보고서를 검토해 필요한 사항이 대출계약서에 반영되도록 한다. 계약서 초안을 대주 측 법률자문이 작성하던 종전 관행과 달리 근래에는 차주 측 법률자문이 계약서 초안을 작성하는 사례들도 있다.

 

△MBK파트너스와 UCK파트너스 컨소시엄의 오스템임플란트 인수를 위한 인수금융 건이 기억에 남는다. 컨소시엄 구성원 간의 합의와 공개매수 절차를 반영해 촉박한 일정에 맞춰 인수금융 대출을 진행했다.

외국계 사모펀드 KKR의 LS오토모티브 지분(일부) 인수 및 LS엠트론 사업부 인수를 위한 인수금융 건의 대주 측 자문을 한 사례도 있다. 동시에 이뤄지는 주식매매와 영업 양수도를 위한 인수금융으로서 그 자체로 이례적이고 복잡한 딜이었다.

 

△인수금융 시장은 M&A를 위한 신규 대출이 중요하지만 기존 대출의 리파이낸싱 거래도 상당한 비중을 차지한다. 올해는 시장금리가 하향 안정화되면서 기존 대출의 리파이낸싱 거래가 활기를 띠었다. 반면 신규 인수금융 건수와 규모는 작년과 큰 차이를 보이지 않았다. 소위 ‘메가딜’이라 일컫는 대어급 매물들이 시장에 출현하면서 많은 기대를 모았지만 일부 딜은 결국 무산되기도 했다.

내년도 전망과 살펴봐야 할 부분에는 본격적인 금리 인하 효과, 국내기업의 구조조정, 유동성 확보를 위한 계열사 혹은 영업부문 매각 등이 있다. M&A가 상대적으로 저조했던 작년과 올해의 기저효과로 증가세를 보일 것으로 예상된다. 그에 따라 인수금융 거래도 늘어날 것으로 기대하고 있다.

 

△지난 2018년을 정점으로 약 8년여간 국내 기관투자자들의 해외부동산에 대한 투자가 과열 양상을 보인 바 있다. 반면 코로나(Covid-19) 기간 이후 실적이 악화되거나 심지어 디폴트가 발생한 해외부동산 투자 건이 늘어났다. 투자심리가 크게 위축되면서 2022년 하반기 이후 해외부동산 직접 투자는 겨우 손에 꼽을 정도로 침체했다. 이에 기관투자자들은 해외 유수의 자산운용사가 설정해 복수의 자산에 투자하는 소위 ‘블라인드 펀드’에 참여하는 방식으로 해외부동산에 간접적으로 투자하고 있는 상황이다.

이외 계약서를 어느 법에 따라야 할지에 대한 문제도 있다. 준거법이 외국법이다 보니까 국내법과 해외법 관련 자문이 이뤄져야 하고 해외 로펌과도 협업해야 한다. 특히 유럽 투자의 경우 제3국 등 다른 국가에 투자기구를 만들어서 하는 사례도 많다. 해당 국가법 전문가의 도움도 필요하다.

 

 

△전망이 엇갈린다. 금리 인하는 분명 긍정적인 요소다. 다만 우호적 금융환경만으로 투자가 활발해질 것으로 기대하기는 어렵지 않나 생각한다. 온라인 쇼핑 확산에 따라 리테일 시설 투자는 조심스럽고, 재택근무 확대로 오피스 수요가 줄어들면서 업무용 빌딩 시장이 저조하다. 온라인 쇼핑 수요 등을 바탕으로 한 물류 섹터도 성장세가 둔화된 듯하며, 기숙사를 비롯한 주거시설에 대한 투자도 주춤한 느낌이다.

특히 해외부동산 독자적인 투자 정서가 위축됐다. 믿을만한 해외 운용사가 만들어 놓은 블라인드 쪽으로 시선이 이동한 것이다. 올해 말에서 내년까지 해외 블라인드 펀드가 주요할 것으로 보인다. 실물 투자와 대출 투자 가운데서는 대출 쪽에서 먼저 회복의 기미가 보이지 않을까 생각된다. 이후 다음해에 걸쳐 점진적으로 회복을 기대하는 상황이다.

 

△향후 국내 투자자의 해외부동산 투자가 본격적으로 재개되면 이번과 같은 대규모 부실 사태가 재발하지 않도록 하는 데에 도움이 되고 싶다. 외국투자자 특히 글로벌 사모펀드의 국내회사 인수를 위한 인수금융이 주요한 업무 분야로 자리 잡고 있다. 반대로 국내기업의 외국회사 인수금융 업무를 자문할 기회가 더 많이 생기길 바란다. 국경을 넘나드는 크로스보더 거래와 관련해 국내 법무법인의 영향력이 많이 올라왔고, 주도적인 역할을 수행할 수 있는 수준이 됐다.

 

황양택 기자 hyt@etomato.com