주당순자산가치 2950원보다 650원 낮은 공개매수 가격1·2차서 물량 확보 실패 시 포괄적 주식교환 가능성 상존강제 매입 가능 조항 포함…소액주주 보호 트렌드 '관건'
우수한 기업지배구조는 기업경쟁력의 원천이자 각국 경제의 장기적 안정 성장의 기본요건으로 인식된다. 국내에서는 2018년 국민연금이 ESG(환경·사회·지배구조)를 고려해 책임 있는 투자활동을 할 수 있도록 스튜어드십코드(의결권행사 지침)을 도입하면서 대두됐다. 하지만 신성통상은 한국ESG기준원으로부터 지난해 'D(매우 취약)' 등급을 받은 데 이어 공개매수를 통해 신성통상을 상장폐지키로 하면서 소수주주들로부터 비판을 받고 있다. 소액주주 보호 트렌드가 확대되고 있는 가운데 <IB토마토>는 신성통상의 상장폐지 가능성과 지배구조 체제의 문제점, 낮은 ESG등급으로 인한 부정적 이미지가 향후 기업에 미칠 영향 등을 점검해 보고자 한다.(편집자주)
[IB토마토 박예진 기자] 가나안과 에이션패션이
신성통상(005390)의 공개매수 절차에 들어갔지만, 소액주주들의 반발이 거세면서 목표 달성이 쉽지 않을 것이란 전망이 제기된다. 신성통상을 상장폐지 시키기 위해서는 대주주 등이 지분 95%를 확보해야 하는데 소액주주들의 반발이 지속될 경우 지분 확보가 쉽지 않을 전망이다. 포괄적 주식 교환 등으로 지분을 강제 매입할 경우 지난한 소송전으로 이어질 가능성도 높을 것으로 예측된다.
탑텐 매장. (사진=신성통상)
'불만 폭발' 소액주주 지분 22.32% 확보 난항 예고
9일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 신성통상의 소액주주는 총 1만6771명으로 이들이 보유한 주식수는 3207만4210주로 총발행주식수(1억4370만8390주) 중 22.32%에 달한다.
신성통상의 상장폐지를 위해서는 최소 17.32%에 달하는 지분을 사들여야 하는 상황이다. 하지만 공시 이후 소액주주들 사이에서는 주식을 판매하지 않겠다는 의견이 나오는 것은 물론 불매운동을 전개하겠다는 목소리도 나오고 있어 지분 확보가 쉽지 않을 것으로 예상된다.
소액주주들의 반발이 거세진 데에는 그동안 주주배당 확대를 요구해 왔으나 지난해 배당 72억원을 제외하면 10여년 간 배당은 전무했던 점 등이 배경으로 꼽힌다. 지난해 주당 현금배당금은 50원으로 소액주주(3207만4210주)에게 돌아간 배당금은 약 16억원에 불과했다. 이외에 56억원은 모두 오너일가에게로 돌아갔다.
오너2세인 염상원 이사가 지분 82.43%를 보유하고 있는 가나안이 지난 2021년부터 폭탄 배당을 하고 있는 것과 상반된다. 가나안은 회계기준 2021년(2020년 9월1일~2021년 8월31일)부터 2023년(2022년 9월1일~2023년 8월31일)까지 총 360억원을 배당했다. 연도별 주당 배당금은 2021년 6890원, 2022년 3만4500원, 2023년 1만7250원으로 염 이사가 보유한 주식수를 바탕으로 단순 계산 시 그동안 약 280억원을 배당받은 것으로 보인다.
이에 소액주주들 사이에서는 상장폐지 이후 3096억원에 달하는 이익잉여금 역시 오너가만 독차지하는 것 아니냐는 비판이 나온다. 특히 이번 매입가가 2300원에 불과한 만큼 소액주주의 불만은 거셀 수밖에 없는 실정이다. 신고서 제출일인 6월21일 종가가 2295원이었던 점을 고려하면 고작 5원의 차익을 얻는 셈이다.
앞서 신성통상은 2019년 7월 일본과 무역분쟁 당시 유니클로 불매운동 등 반사 효과로 주가가 급등했다. 지난 2019년 6월10일 987원에 불과했던 종가는 불매운동이 본격화되면서 같은해 8월6일 2495원을 기록해 처음으로 2000원대를 넘어섰다. 이어 지난 2021년 8월9일에는 종가 기준 최고가인 4180원을 기록하기도 했다. 이날 종가로 주식을 매수했다면 공개매수가로 주식을 되팔더라도 약 1880원의 손실을 보게 된다.
상황이 이렇자 일부 온라인 커뮤니티에서는 "수많은 백화점 쇼핑센터에 입점된 신성 브랜드 앞에서 시위라도 벌여야 한다. 주주도 잠재적인 소비자인데, 소비자 기만하는 회사", "신성통상 불매합시다" 등의 반응이 이어졌다.
공개매수 실패 시 포괄적 주식교환 통한 강제매입 가능
소액주주들과 갈등으로 목표 물량 확보가 불가능할 경우 2차 공개매수를 진행할 수 있다. 2차에서도 지분 확보에 실패할 경우 '포괄적 주식교환' 과정을 거쳐 지분을 강제매수하는 시나리오도 예측된다.
포괄적 주식교환이란 자회사가 되는 회사의 발행주식 총수를 지주회사가 되는 회사로 전부 이전하고 자회사가 되는 회사의 주주들은 지주회사가 되는 회사가 발행하는 신주를 배정받아 지주회사로 전환할 수 있는 상법상의 제도다. 대주주 등이 소액주주로부터 주식을 강제 매입할 수 있는 조항이 포함돼 있다.
이달에도 글로벌 사모펀드(PEF) 운용사 어피너티에쿼피파트너스가
락앤락(115390)의 상장폐지를 위해 진행한 지난 1~2차 공개매수에서 목표물량 확보에 실패하면서 포괄적 교환 절차에 나섰다. 하지만 공개매수가가 3월 결산기준 주당순자산가치(BPS)인 1만1685원 보다 낮은 8750원으로 책정되면서 소액주주들의 반발은 여전히 거센 상황이다.
락앤락 사례와 비교해보면 6월 기준 신성통상 역시 BPS가 3136원으로 공모가격(2300원) 보다 836원 높은 만큼 소액주주들을 설득하기 쉽지 않을 것으로 예상된다. 가격 조정 실패 시 소송전으로 이어질 가능성도 있다.
실제로
한화갤러리아(452260)의 경우 한화갤러리아타임월드를 완전 자회사로 편입하기 위해 공개매수를 진행하면서 소액주주들과 소송을 벌이기도 했다. 당초 주식매매가격이 주당 2만6000원으로 발표됐으나, 추후 주식교환 과정에서 주당 2만3256원으로 내려가면서 소액주주들이 소송을 내면서다. 하지만 2심에서 대전고등법원은 자본시장법을 원칙적으로 존중해야 한다며 주식매매가를 2만559원으로 결정하면서 소액주주들이 패했다.
다만 최근 소액주주를 보호하기 위한 법안이 줄줄이 도입되면서 2019년부터 진행된 한화갤러리아 사례와는 다른 결과가 나올 수 있다는 전망도 나온다.
이와 관련, 신성통상 관계자는 <IB토마토>와 통화에서 "아직 1차 공개매수가 진행 중인 상황"이라며 "소액주주의 공개매수 참여 거부로 인한 대응 방안 등에 대해서는 아직 검토하고 있지 않다"라고 말했다.
박예진 기자 lucky@etomato.com