[IB토마토 이조은 기자] 신현화 법무법인 율촌 변호사는 보험사 인수·합병(M&A) 부문에서 '마이더스의 손'으로 불린다. 그간 다양한 분야에서 M&A를 맡았지만, KDB생명을 시작으로 미래에셋생명(085620), 푸르덴셜생명 등의 매각 및 인수 자문을 맡으면서 금융 분야 M&A의 전문가로 손꼽힌다. 

 

특히 지난 2021년 신현화 변호사를 포함한 법무법인 율촌은 2020년 성공적으로 완료한 푸르덴셜 생명보함 매각 프로젝트로 '아시아 리걸어워즈 2021(The Asia Legal Awards 2021)'에서 '북아시아 올해의 M&A 딜'을 수상한 바 있다. 

 

 

지난해까지만 해도 금리 인상으로 인해 보험사를 포함한 M&A 시장은 다소 위축돼 있었지만, 최근 들어 금융사 M&A가 활발해지고 있다. KDB생명은 우선협상대상자로 하나금융지주(086790)를 선정하고 막바지 협상 중인 것으로 알려졌다. MG손해보험과 ABL생명이 매각 절차에 돌입했고, 동양생명(082640) 매각설도 재점화됐다. 신현화 변호사는 보험 및 금융 관련 M&A는 정부의 규제 이슈가 끼어 있어 "결과는 지켜봐야 한다"라며 보다 전략적이고 신중한 접근이 필요하다고 말한다. 

 

다음은 신현화 율촌 변호사와 일문일답이다. 

 

△율촌의 C&F(Corporate & Finance) 부문에서 기업 법무와 관련한 자문 업무를 하고 있다. 주로 금융 관련M&A를 맡으면서 회사들이 계약을 체결하거나 이슈가 있을 때 법 규제 관련해서 자문을 드리고 있다. 율촌에서는 전문 분야에서 팀을 꾸리기도 하는데 현재는 각 부문에서 특히 보험 분야 업무를 많이 하시는 분들을 모아 구성한 보험팀의 팀장을 맡고 있다. 

 

△2003년부터 변호사 업무를 시작해서 경력이 20년이 넘어간다. 보험 분야뿐만 아니라 다양한 산업 분야의 M&A를 진행했는데, 상대적으로 보험회사나 덩치가 큰 금융회사들은 M&A 대상이 되는 경우가 드물다. 그러다 보니 보험을 포함해 금융 분야에서 M&A거래를 경험한 전문가들이 더 부각이 되는 것 같다. 

금융은 일반 제조업이나 서비스업과 다르게 규제 산업에 속한다. M&A를 진행할 때 정부기관의 인허가를 받아야 하기 때문에 대관 협의 절차나 소요시간 등을 잘 조율할 필요가 있는데 이 부분은 경험이 많은 변호사가 꼭 필요하다고 생각한다. 개인적으로 그동안 많은 M&A 거래를 경험해 왔고, 보험 분야에서는 일반 자문 업무도 많이 하였는데, 이러한 경험이 오래 축적되어 강점이 된 것이 아닌가 생각한다.

 

△M&A 자문을 하려면 특정 분야에만 국한된 것이 아니라 제너럴리스트(Generalist)로서 회사 일반, 인허가, 인사·노무, 자산·부채, IP, 소송 등 M&A 거래에서 다루는 모든 분야에 상당한 지식과 경험이 필요하다. 

다만, 보험이나 금융 분야 M&A는 정부 규제와 관련한 꼭지가 하나 정도 더 추가된다. 정부 규제와 관련해서 문제가 되고 있는 이슈들을 미리 인지하고, 대상 회사에 이러한 이슈들이 있는지 잘 파악하고, 이에 대해서 적절한 대응방안을 찾는 것이 특별히 중요하다. 이런 부분에 실무적인 경험과 노하우가 필요해 스페셜리스트(specialist)도 될 수 있다.

예를 들어, 금융회사들의 M&A 과정에서 빠지지 않는 것이 인허가 이슈다. 보험회사라고 해도 지주회사일 경우 지주회사법과 보험법이 적용되는데 이런 법들의 관계가 명확하지 않다. 법의 관계에 따라 어떤 것은 면제가 되기도 하고 둘 다 받아야 되기도 한다. 어떤 인허가를 받아야 하는지 일정표를 빠뜨리지 않고 쓰고, 절차를 진행하면서 기관과 협의하는 등 꼼꼼하고 철저한 진행이 필요하다. 

 

 

△미래에셋생명은 PCA 생명 인수 및 합병 자문을 했었다. 이후 2017년에는 미래에셋생명이 베트남 프레보아 생명의 지분 50%를 취득하는 건에 대한 자문도 했었다. 크로스보더 딜(Cross-Border Beal)을 하는 경우에는 외국의 법제와 관행에 대한 이해가 필요했다. 율촌은 베트남 하노이와 호치민에 베트남 사무소가 있어 현지 로펌과 협업하는데 도움을 받을 수 있었다. 현지 로펌과 거의 매일 함께 논의하고 고객과 의견을 조율하는 과정이 힘들기도 하고 즐겁기도 했지만, 결국 거래가 성공적으로 완결되었을 때 보람이 컸던 것 같다. 또한 국내 시장은 포화 상태라고 할 수 있어 최근에서야 공사들이 베트남과 인도네시아 등 해외에 진출하고 있는데 (회사 측이) 선구안이 있었던 것 같다. 

푸르덴셜생명 매각도 2조원대에 달하는 큰 딜이었다. 푸르덴셜생명 매각 자문을 하고, 이후에 푸르덴셜생명과 KB생명 합병에 대한 자문을 했는데, 합병 건을 진행하면서 기간에 맞춰 합병 인가를 받느라 고생했던 기억이 있다. 2019년에 매각 준비를 시작했는데 2020년에 코로나19가 발생하면서 M&A를 위한 통상적인 실사 과정에 차질이 생겼다. 실사에는 법률 실사, 회계 실사, 재무 등이 있고 보험 회사는 보험 실사도 따로 해야 한다. 푸르덴셜생명은 매도인이 실사를 미리 해서 준비를 하고, 다음으로 매수인 실사를 했어야 했다. 푸르덴셜생명의 매도인이 미국인이었는데 대면 만남을 할 수 없는 상황이었다. 결국 화상 프로그램을 통해 실사 자료 발표 및 질의 응답을 하고, 협상은 컨퍼런스 콜로 진행을 해야 했다. 이런 복잡한 절차를 진행할 때는 율촌 내부에서도 많은 분들이 도와 주시는데, 율촌의 탁월한 협업과 소통 시스템이 큰 도움이 됐다고 느낀다. 푸르덴셜생명도 인사(HR) 이슈가 있었는데 율촌 내 HR팀과 실시간으로 소통을 했었다. 저희 M&A팀만이 아니라 HR팀과도 소통이 잘 이뤄졌던 것이 성공적인 매각으로 귀결됐던 것 같다. 

 

△최근 회계 기준이 ‘IFRS17’로 바뀌었다. 원래는 자산만 시가 평가하고 부채는 원가 평가했는데 부채도 시가 평가하기로 했다. 변경된 회계 기준 도입 시 혼란이 예상됐지만, 오히려 요즘 금리가 올라오면서 보험회사들 수익이 좋아졌고, 그러다 보니 이번 기회에 매각하려는 시도도 많이 나오고 있는 것 같다. 

또한 국내 보험 산업이 포화 단계에 이르러 새로운 성장동력을 얻기 위해서는 해외로 진출해야 한다는 의견이 우세하다. 최근 금융당국은 ‘보험산업 글로벌 경쟁력 강화 세미나’를 열고 보험사의 해외진출을 위해 규제 완화 등 필요한 지원을 다 하겠다는 입장을 보이고 있다. 앞으로 국내 보험사의 해외 진출이 더 활발할 것으로 생각된다. 국내 보험사의 지속적인 성장과 확장을 위해서 해외 진출이 필수적인 만큼, 이에 대해서 개별 보험사의 노력뿐만 아니라 감독당국의 적극적인 규제 완화, 지원이 있으면 좋겠다. 

 

△단기간의 목표가 있다기보다 앞으로 고객과 율촌이 함께 성장하고 발전하는 관계를 구축할 수 있으면 좋겠다. 로펌은 고객의 선택을 받는 위치에 있기도 하지만, 단순히 고객의 질문에 대답만 하는 것이 아니라, 고객이 그런 질문을 한 배경, 목적을 잘 이해하고 고객에게 더 좋은 솔루션을 제공함으로써 함께 성장할 수 있다고 생각한다. 그런 측면에서 작년에 함께 일했던 고객들이 좋은 피드백을 주시고 올해와 내년, 그리고 앞으로 더 많이 협업할 수 있는 기회가 생긴다면 큰 보람이 있을 것 같다.

 

△후배들이 가끔 이렇게 오래 일하면 지겹지 않냐는 질문을 하는데, M&A거래라고 하지만 똑같은 거래는 하나도 없고, 매번 새로운 이슈, 새로운 문제가 등장해서 새로운 M&A 건을 시작하면 여전히 아직도 흥미로운 이슈들이 많은 것 같다. 그래서 열심히, 열정을 가지고 해야 한다고 말해주고 싶다. ‘열심히’ 해야 ‘잘’ 할 수 있기 때문이다. 그래도 오래 하려면 안 지치고 해야 오래 할 수 있으니까 페이스 조절을 잘해야 한다고 말해주고 싶다. 

 

이조은 기자 joy8282@etomato.com