[IB토마토 허준식 기자] "M&A(인수·합병)에선 인수자를 단번에 찾아내는 능력이 제일 중요합니다."

 

삼정KPMG 딜 어드바이저리(Deal Advisory) 6본부장을 맡고 있는 윤창규 전무는 IB토마토와의 인터뷰에서 "그간 여러 딜을 자문했는데 M&A는 결국엔 딜 소싱부터 클로징까지 보안을 유지하면서 인수자를 원킬로 찾아내 주는 능력이 핵심"이라고 강조했다. 

 

2000년 삼정KPMG에 합류한 후 20년간 M&A 등의 업무를 수행한 윤 전무의 주요 실적은 SK해운, 까사미아, SK증권, 삼환까뮤, 솔로몬저축은행, 한국저축은행, 삼보컴퓨터, 쌍용자동차 등의 매각자문과 삼성전기 STF사업부, 광주은행, 코엑스아쿠아리움 등의 인수 자문이다. 

 

윤 전무는 삼정KPMG 입사 초기엔 IMF 직후라는 시기 특성상 구조조정 관련 딜에 많이 참여했으며 2000년부터 2004년까지는 부실채권 매각업무를 주로 진행했고 그러한 딜 경험을 토대로 법정관리 회사 매각 자문, 인수 자문을 거쳐 이제 일반 기업 M&A로까지 업무를 진전시켜왔다.  

 

다음은 윤 전무와의 일문일답이다.  

 

 

△M&A와 관련해 삼정KPMG의 상품 구성은 재무실사, 세무실사, 밸류에이션, M&A 주관이다. 이 중 6본부는 세무실사 업무를 제외한 M&A 관련 제반 서비스를 제공한다. 딜 소싱부터 클로징까지 전체 업무를 주관하는 것이다. 재무와 세무 팀은 딜 과정에서 실사보고서를 내게 되는데 우리는 이러한 팀들의 견해를 취합해 밸류에이션을 수행한다. 

 

 

△밸류에이션도 중요하지만 누구한테 팔 것인지가 더 중요하다. 즉, 매물로 나온 기업을 필요로 하는 사람이 누구인지를 찾아내는 것이 중요하다. 회사를 매각한다는 사실을 제3자가 듣게 되면 매도인은 직원 동요, 고객사 동요, 협력업체들의 혼란, 경쟁사들이 만들어내는 시장 내 노이즈 등 여러 가지 리스크에 노출되게 된다.

 

따라서 매각 소식이 확산되는 걸 매도인은 원치 않기 때문에 인수자를 단번에 찾아내는 능력이 제일 중요하다고 판단한다. 보안을 유지하면서 인수자를 원킬로 찾아내야 하는 것이다. 

 

 

인수자를 찾아낸다는 건 인수자가 원하는 합당한 매물을 권하는 능력과도 맞닿아 있다. 그래서 M&A 전문가는 시장 내 기업들이 선호하는 업종을 파악하고 있어야 하며 또한 그러한 기업들의 지향점, 어떤 영역으로 사업 확장 의지가 있는지에 대한 데이터베이스를 확보하고 있어야 한다. 

 

이러한 준비가 돼 있어야 매물이 있을 때 원킬로 매수자를 연결해 줄 수 있다. 저는 오랫동안 그러한 데이터를 확보했고 업무에 활용하고 있다. 이제 밸류에이션은 그다음 문제다. 

 

 

△우선, 채권단 워크아웃 상태인 회사, 법정관리 회사 등 공개된 딜의 경우에는 제일 중요한 게 공정한 절차 진행이다. 투명하게 진행하는 게 중요하다. 물론 비싼 값에 파는 것도 중요하겠지만 이 경우엔 그 딜에 대해 시장참여자들이 공정한 딜이었다고 판단하게 하는게 더 중요하다. 특정 투자자에 특혜를 주는 일 없이 실사부터 공정하고 투명하게 하는 게 중요하다. 쌍용차, 삼보컴퓨터 딜이 그랬다. 

 

이런 딜은 통상 광범위하게 투자자 마케팅이 가능한 딜이기도 하다. 공개되어 있고 입찰을 통해 매각을 하니 그렇다. 그 절차와 가격이 우리가 아는 한 최선의 조건이라는 걸 도출하는 게 중요하고 그래야 사후적 시비가 없다. 

 

다음으로 이제 비공개 딜의 경우엔 원샷 원킬이 중요하다. 한 명의 투자자를 만나서 바로 그 매물을 인수할 수 있게끔 하는 게 중요하다고 판단한다. 이 투자자에게 넘어가면 이 회사가 가치를 제대로 평가받겠다는 시너지도 중요하게 생각한다. 이 회사가 왜 당신에게 필요한지 투자자를 설득해내는 논리도 중요하다. 즉, 투자자로 하여금 인수 당위성을 잘 설파하는 게 중요하다. 

 

마지막으로 개인주주 매각 시는 매각 후 오너가 손해배상이나 리스크를 지지 않는 거래구조를 수립해 주는 게 중요하다. 우리가 딜을 진행하는 과정에서 재무실사하는 팀이 있고 세무실사하는 팀이 있다. 세무, 재무제표 실사를 하지만 그 4~6주간의 실사를 통해 모든 걸 파악하기는 어렵다. 따라서, 어떤 딜의 경우엔 사후에 손해배상 등의 리스크에 노출되곤 하는데 개인은 이러한 이슈 발생 시 그 대응이 법인보다는 어렵기 때문에 우리는 매각 자문 시 사후 리스크에 노출되지 않도록 협상을 잘 해드리는데 집중한다. 

 

 

△인수가격 등 여러 사항이 고려되지만 출발은 인수자가 얼마만큼 이 회사를 필요로 하는지에서 출발한다. 어떤 물건이든 내가 필요하지 않으면 아무리 저렴하게 줘도 안 가져가기 때문에 그렇다. 인수자 관점에서 인수 시 어떤 시너지를 창출해 낼 수 있는지 시너지 밸류, 전략적 가치도 검토한다. 

 

또 인수 자문에선 리스크를 잘 판단해주는 게 중요하다. 그래서 인수하려고 하는 산업의 성장 전망 등을 케이스스터디와 해외 사례들을 통해 많이 검토한다. 그리고 대상회사가 갖고 있는 리스크를 꼼꼼하게 실사하고 그 실사 결과 리스크가 있는 부분들은 계약서에 반영한다. 예를 들면 인수가를 낮추거나 차후 배상을 받을 수 있는 조항을 건다든지 하는 것이다. 

 

 

△시너지는 SI가 조금 더 높다고 본다. 하지만 거래마다 장단은 있다. 요즘은 PEF도 투자 시에 기존 포트폴리오 내의 업체와 시너지를 낼 회사를 많이 찾는다. 즉, 연관기업 인수 '볼트온(Bolt-On)' 전략을 사용한다. 예를 들면 어떤 회사를 인수한 후에 그 회사의 경쟁력을 강화하기 위해 추가로 몇 개 업체를 더 인수하는 그런 방식이다.  

 

 

△밸류에이션은 이론적 가격이기 때문에 누가 하든 큰 차이는 없다고 본다. 다만, 실제 인수사례를 상기해 볼 때 인수가격은 경쟁상황에 따라 얼마든지 달라질 수 있다고 본다. 인수자는 인수 타깃에 대해서 얼마나 경쟁자가 많은가를 감안해야 하고 또 그에 따라서 인수 의지가 있다면 값을 더 많이 지불하려고 할 것인데 딜에서 경쟁이 치열하다면 '오버슈팅'이 나올 수밖에 없는 것이다. 

 

인수자 입장에선 인수 후 시너지는 불확실한 것인데  그 불확실한 재료를 인수 과정에서  인수가격에 다 담아내야 하는 경우도 있는 것이다. 그래서 인수자 측 경영자는 시너지(인수 시 우리가 얻게 될 이익이라는 시너지, 물론 이것도 본인만의 생각이겠지만)라는 히든카드가 있어야 하는 것이다. 그래야 상황에 따라 그걸 꺼내 쓸 수 있는 것이다. 

 

 

△삼정KPMG는 최대주주의 도덕성, 경영투명성이 문제 되는 회사들은 자문하지 않는다. 업무 수행 가부를 결정하는 클라이언트 억셉턴스(Client Acceptance)를 통해 체크 리스트 내에 최대주주 도덕성 관련한 문제가 있다면 애초에 업무를 수임하지 않는다는 원칙을 수립해놓고 있다.

 

 

△매각 자문에 선 2010년 쌍용차 매각 자문이 기억에 남는다. 당시 법정 관리하에 있던 쌍용차는 우리가 매각주관사 제안서를 제출할지 망설였던 기억이 있다. 인수자가 있을까 하는 의문 때문이었다. 당시 구조조정 등의 이슈로 파업도 있었고 쌍용차는 적자가 많았었다. 하지만 글로벌 투자자까지 찾아본다면 어딘가에 투자자가 있겠다 하는 마음이었다. 그래서 도전했다. 2010~2011년까지 1년 넘게 딜을 수행했고 인도 마힌드라 & 마힌드라에 5000억원 넘는 가격에 매각했다. 이로 인해 상거래 채권자나 금융채권자 변제에 일조했으며 쌍용차는 법정관리를 졸업하게 됐다. 보람된 딜이었다. 

 

인수 자문에선 디티알이 씨에프곰마(CF Gomma SpA)를 인수하던 딜이 생각난다. 디티알은 크라이슬러 협력업체로 크라이슬러에 자동차 엔진의 방진을 위한 부품을 납품하는 회사이고 씨에프곰마는 피아트에 역시 방진고무를 납품하는 회사인데 부실화돼서 매물로 나온 상황이었다. 이 딜은 2011년 1월부터 2014년 10월까지 3년 10개월간 진행했었다. 

 

방진고무와 에어스프링을 하고 있던 씨에프곰마는 적자가 많은 회사였다. 특히 에어스프링은 부실했다. 딜 과정에서 피아트는 씨에프곰마의 채권자로서 매각 협상을 진두지휘했다. 피아트는 크라이슬러 모회사이니 딜 구조 상 어찌 보면 을이 갑하고 매매 협상을 하게 된 건이었다.

 

피아트는 적자인 에어스프링 사업을 포함해서 매각하려 했지만 디티알과 삼정KPMG는 수익이 저조한 에어스프링 사업은 분리하라고 요구했다. 이러한 견해차로 협상 과정에 시간이 많이 소요됐고 결국 디티알은 디티알이 필요로 한 씨에프곰마의 방진고무 사업 부문만 인수해 왔다.  

 

또한 딜 종료 후 계속적인 거래 관계의 안정성을 제고하고자 씨에프곰마 지분 인수 시 디티알과 피아트의 자회사가 각각 60 대 40으로 지분을 공동으로 매입하게 했던 딜이다. 씨에프곰마는 디티알이 인수한지 2년 만에 흑자전환했다. 

 

 

△당연한 이야기지만 업무 실행에서 만일 한국 기업이 미국 업체를 인수한다고 할 때 현지 업체 실사 시 언어, 서류 작성 등에서 미국 KPMG의 도움을 받는다. 또 업무기회 발굴에서도 도움을 받는다. 요즘은 한국 업체들이 해외 M&A를 많이 하려고 하는데 미국이든 영국이든 독일이든 전 세계 네트워크에 어떤 회사들이 매물로 나오면 우리에게 알려달라고 해서 소개받는 경우도 있다. 글로벌 KPMG네트워크를 이용해 실제 거래를 성사시킨 경우도 많다.

 

 

△최근 M&A 거래 증가세가 위축되는 측면이 있다. 첫 번째로 전통적인 SI들이 위축돼있고 대기업을 포함한 SI들도 M&A 시장에 활발하게 참여하지 않고 있다. 경기 불확실성, 국내 비즈니스에 대한 매력도 저하로 해외 쪽 매물만 찾고 있는 것 같다. 국내 기업 중엔 대기업들이 매력을 느끼고 인수할만한 회사가 많지 않다. 성장률 면에서도 한국은 2% 부근이니 해외 선진국 특히 미국 회사 M&A가 많았던 것 같다. 

 

한편 사모펀드(PE)는 여전히 자금 모집은 많이 되어 있는데 역시 매수할만한 회사가 없다 보니 PE가 갖고 있는 회사를 PE가 인수하는 'PE to PE' 즉 '세컨더리 마켓'이 증가하고 있다. 통계를 보니 2018년 PE가 인수한 회사만 410개다. 지금 PE가 보유한 기업 수는 1000개가 족히 넘을 것이다. PE 재무적투자자인 유한책임사원(LP) 입장에선 자기 돈으로 자기 매물을 인수하는 격이기도 해서 예전엔 PE to PE를 다소 기피했는데 지금은 결성된 PE들이 매물 발굴에 어려움이 있다 보니 LP들도 생각이 많이 변해서 PE to PE 마켓이 활성화되고 있다. 선진국을 보면 '세컨더리 마켓' 비중이 50%인데 우리나라도 이제 이 PE에서 PE로의 손바뀜이 많아질 것 같다. 

 

 

△올해는 식음료가 많았다. 일반적으로 경기가 불확실하고 하락 시에는 이런 식음료 비즈니스에 대한 M&A가  많이 발생한다. 하방경직성이 있고 크게 경기를 타지 않기 때문이다. 그리고 전기전자랑 정보통신 쪽은 산업트렌트를 타고 있어서 M&A가 꾸준하다. 

 

 

△올해와 크게 차이 없을 것으로 본다. 경기는 싸이클이 있기 때문에 그렇다. 여기서 잠깐 한국 M&A 시장 트렌드를 설명드리면 1997년 IMF 위기 이전은 M&A가 생소했던 M&A 여명기라 할 수 있다. 그리고 1997년부터 2002년 신용카드 위기 이전까지는 IMF 위기로 외국계 PE 및 IB가 유동성 위기에 몰린 국내 주요 대기업과 은행들을 M&A 했던 시기다. 이후 2002~2006년은 해외자본에 매각됐던 한국 기업들을 국내 대기업들이 다시 되찾아오는 것을 포함해 사업구조 전환, 수직 계열화, 성장엔진 확보 목적으로 M&A가 활발했던 시기다. 2008년 글로벌 금융위기로 인해 2011년까지는 오히려 국내 기업들이 해외 기업을 인수해오던 시기다. 그리고 이제 최근 5년은 대기업들의 사업 재편과 PEF가 주도하는 M&A 양상을 띠고 있다.  

 

△소재, 부품, 장비는 그전부터 계속 테마였다. 한국소재부품투자기관협의회, 중소벤처기업부, 코트라 등 국가에서도 지원하려는 의지가 있다. 국산화 의지는 새로운 어젠다가 아니다. 앞으로 더욱 관심을 가지고 특히 해외 M&A를 활발하게 시도해야 하는 분야라고 생각한다.  

 

 

△저는 삼정KPMG에 20년 근무했다. 제가 가장 중요하게 생각한 법인의 가치는 구성원들이 서로에 대한 존중 의식이 강하다는 점이다. 우리는 선의의 경쟁을 추구하고 협력 속에서 함께 성장하는 문화가 정착돼있다. 그래서 딜 자문 시 고객과의 비밀유지협약을 위반하지 않는 범위 내에선 많은 정보를 공유하고 있다. 따로 또 같이 움직이고 있는 것이다. 후배들이 새롭게 입사하고 있고 경력직 입사도 많지만 이러한 문화는 이어지고 있다. 조직 구성원끼리 협력하는 문화는 성장에 중요한 요소라고 판단한다.  

 

 

△삼정KPMG는 M&A 전문 No. 1 펌이라는 고객의 인정을 받고 싶다. 저는 우리 6본부 구성원들이 M&A 자문 업무에 있어서 어느 경쟁기업에 있는 전문가보다도 능력 있다고 판단한다. 인력도 풍부하다. 우리는 고객에 전심을 다해 헌신할 준비가 돼 있다. 기업들에겐 M&A 목적의식을 전파해 M&A 시장 활성화에도 기여하겠다. 

 

 

허준식 기자 oasis@etomato.com