기업들의 증권시장 상장 활성화 움직임이 계속되는 가운데 법무법인 화우 기업공개팀의 강성운 변호사는 기업공개(IPO)를 준비하는 발행기업의 경영투명성 제고를 강조했다. 우리나라는 IPO 시 발행기업의 로펌 법률자문이 필수는 아니다. 상장 시 로펌의 법률자문이 필수인 미국과 달리, 국내에서는 로펌의 법률 자문이 선택적으로 실시되기 때문에 지금처럼 질적 심사가 강조되는 상황에서는 더욱 주의를 기울일 필요가 있다. 

외국 기업의 국내 증시 상장 시에는 법률실사, 의견서 제출 등 로펌의 자문이 필수다. 대부분의 업무에 로펌이 관여하는 반면 국내 기업의 경우는 주로 규모가 큰 IPO에서 주관사가 로펌과 법률자문 계약을 한다. 그만큼 IPO팀의 업무도 국내 기업보다는 외국기업에 대한 자문 비중이 큰 편이다.

강성운 법무법인 화우 기업공개팀 파트너변호사. 사진/화우

법무법인 화우 IPO팀은 국내는 물론 미국, 중국, 러시아 변호사와 한국거래소, 금융감독원 출신의 변호사, 자문위원으로 구성됐다. 강 변호사는 외국 기업의 국내 증시 상장 사례가 전무했던 2007년 중국 기업 '3노드디지털'을 시작으로 10년 넘게 국내외 기업의 IPO 자문을 담당해왔다.

강 변호사는 "우리 증시에 대한 관심이 커지면서 국내에 상장을 검토하는 외국 기업이 늘고 있다"라며 "기업들은 역외 상장 시 밸류에이션을 우선적으로 고려하지만 한국 증시의 상장 요건, 특성 등 시장에 대한 이해를 하는 것이 중요하다"라고 강조했다.

지난해에는 중국 육가공식품 생산업체 윙입푸드를 코스닥에 상장시켰다. 지난해 국내 증시에 상장한 외국 기업은 윙입푸드(900340)(중국), JTC(950170)(일본) 두 곳뿐이다. 국내 증시에서 중국 기업의 상장폐지 논란과 함께 상장 기준이 강화돼 쉽지 않은 상황에서 윙입푸드는 상장 첫날 상한가를 기록하며 코스닥에 성공적으로 안착했다.

그는 "당시 시장에서는 중국회사의 상장은 더 이상 안 될 것이라는 분위기였으나 오랜 시간 준비해온 윙입푸드가 성공적으로 상장해 보람을 느낀다"라며 "상장은 물론 주주친화적 경영에 대한 기업의 의지도 강했고 주관사와의 협업도 좋았다"라고 말했다.

국내에서 중국 기업에 대한 인식 개선까지는 시간이 필요할 것으로 보인다. 중국 기업에 대한 신뢰도가 떨어진 만큼 이를 회복시킬 선례가 필요하다는 평가다.

강 변호사는 기업 컨설팅 업무에서 '경영투명성 제고 방안'을 처음으로 제시한 인물이기도 하다. 상장사의 경우 관리종목 혹은 상장폐지 사유가 발생하면 이를 해결하기 위해 경영투명성 제고 방안이라는 자문을 받는데, 과거 상장폐지 위기에 처했던 벽산건설의 컨설팅이 첫 사례다. 당시 강 변호사가 만든 컨설팅 내용은 계속해서 다른 기업에 적용되면서 경영투명성 제고 방안 틀로 굳혀졌다.

그는 "벽산건설의 상장폐지 실질심사 당시 이를 방어하기 위해 이사회 구성, 사외이사의 역할 등이 담긴 보고서를 만들어 회사의 경영투명성을 높여야 한다는 내용을 제안했다"라며 "경영투명성 제고 방안은 한 번으로 그치는 것이 아니라 이후에도 정기적으로 회사의 경영 상황을 주기적으로 점검하는 것까지가 컨설팅의 역할이고, 회사는 이 같은 자문을 받아 시정했다는 내용을 자율공시로 발표한다"라고 설명했다. 

미국의 경우 기업 상장 시 로펌의 법률자문이 필수다. 국내는 주관사의 역할이 더 큰 편인데, 로펌을 통해 전문적인 법률자문을 받아야 한다는 목소리도 나오고 있다.

강 변호사는 "상장 과정에서 로펌의 법률자문이 필수적으로 들어가는 것에 동의하지만 이는 기업 입장에서 시간과 비용의 문제라고 생각한다"라고 말하면서도 "한편으로는 기업이 공개된 회사(Public)로 가는 단계에서 상장사로서 갖춰야 할 부분이라고 본다"라고 말했다.

다음은 강 변호사와의 일문일답이다.

-기업의 IPO 단계에서 로펌의 법률자문은 어느 시점부터 들어가는가?

△국내 기업 상장 시와 외국 기업의 경우가 다르다. 외국기업은 로펌의 법률심사와 의견서가 있어야 하기 때문에 상장을 준비할 때부터 준비하는 단계부터 로펌이 관여한다. 반면 국내기업은 로펌이 필수는 아니라 대부분 빅 사이즈 IPO에서 주관사를 대리하는 경우가 많고, 증권사가 발행사와 주관계약을 한 뒤에 주관사로서 로펌에 자문계약을 체결한다.

국내 기업의 경우는 여기에 '경영투명성 제고 방안' 컨설팅 업무가 더해진다. 경영투명성이 강조되면서 이에 대한 방안을 마련하기 위한  컨설팅으로, 상장 단계에서 법률적 문제를 검토하거나 상장사의 관리종목 및 상장폐지사유 발생 시 컨설팅이 진행된다.

상장 절차를 완료한 뒤 기업과 법률 고문 계약을 하는 것이 일반적이지만 추후에 자문이 필요한 경우가 발생하면 요청을 받기도 한다.

-상장 자문에서 기업 실사 시 중점을 두는 부분은?

△국내 기업은 대부분 큰 IPO에서 주관사가 로펌을 선임해 실사를 맡기는 형태다. 실사를 하는 목적은 회사가 얼마나 경영투명성을 갖췄는지를 보고자 하는 것이고, 이는 질적심사의 요건이기도 하다. 즉 질적심사 요건을 갖췄는지를 확인하는 것인데 회사 일반·자산·계약·라이센스·노무·보험·환경·분쟁 등 전 분야에서 과거 3~5년 내 위법행위가 있었는지를 확인한다.

특히 중점을 두는 부분은 '특수관계인과의 거래'다. 비상장 상태에서는 문제가 되지 않았을지라도 이 과정에서 혹시 위법적인 부분이 있었는지, 또한 증권이나 스톡옵션 발행 시 법률자문이 세밀하게 들어가지 않았던 부분도 체크한다. 주주 간 계약이나 투자 계약도 마찬가지다. 상장을 진행하거나 상장 이후 투자자 보호에 문제가 될 소지가 있는지, 라이선스가 필요한 사업의 경우 요건을 잘 갖췄는지, 대규모 소송에 따른 우발부채 가능성 등을 확인한다.

-화우는 2007년 외국 기업 최초로 국내 증시에 상장한 '3노드디지털'의 법률자문을 담당했다. 당시 외국 기업의 국내 상장 분위기는 어땠나?

△당시 상장 과정을 떠올려 보면 불확실성이 많은 상태에서 업무를 진행했다. 상장 신청, 제출 서류 등 제도적 측면에서 어려운 점이 많았다. 물론 그만큼 많은 주목을 받았고 분위기도 센세이셔널했다. 이후 중국 기업은 물론 미국, 일본 기업의 국내 상장이 뒤따랐고 다른 여러 국가에서 국내 증시 상장 시도가 이어졌다.

-해외 기업이 국내에 상장할 때 중요하게 고려해야 할 부분은 무엇이 있나?

△상장하는 시장이 다르기 때문에 당연히 자국 증시 상장과는 기준이 다르다. 역외 상장인 만큼 절차, 요건 등에서 기업이 어느 정도 감내해야 한다는 것을 인지하는 것이 필요하고, 시장 상황을 잘 이해해야 한다.

시장 상황을 이해해야 한다는 것은 상장 이후 관리에 대한 문제다. 역외 상장을 하려는 기업은 당장 밸류에이션을 높게 받을 수 있는 시장을 찾겠지만 상장 요건만 고려하고 상장 이후 관리가 뒤따르지 않으면 의미가 없다. 신뢰를 잃는 것은 물론이고 증자도 어려워진다.

한국 시장의 경우 개인투자자가 많기 때문에 주가 관리도 필요하고 기업설명회(IR), 배당 등이 중요하다. 반대로 기관투자자 위주의 시장이라면 그에 맞는 특성을 파악해서 맞출 필요가 있다.

-해외 기업의 상장 자문계약은 어떻게 추진하나?

△뉴스를 통해 해외 기업의 국내 상장 추진 상황을 파악하기도 하지만 대부분 직접 상장 유치 행사에 참여한다. 한국거래소가 매년 해외 우량 기업 상장 유치활동을 하는데, 화우는 이 행사에 꾸준히 참석하고 있다. 기업설명회 자리나 기업에 직접 방문해서 기회를 넓히고 있다. 올해도 베트남, 미국 동부 및 서부지역에 다녀왔고 다음 달에는 유럽 지역에 방문할 예정이다. 

-현재 자문하고 있는 기업은?

△미국과 베트남, 중국 기업들의 상장 법률 자문을 담당하고 있다. 미국의 '아벨리노 랩 USA'와 캠시스의 베트남 자회사가 코스닥 상장을 준비 중이다. 베트남 시장에서는 국내 기업의 자회사가 한국 증시로 상장하는 경우가 많다. 앞서 중국 기업을 상장시킨 사례가 많아 중국에 포커스가 맞춰진 것처럼 보일 수 있지만 자문 대상 기업은 중국을 포함해 필리핀, 영국, 미국, 베트남 등 많다.