[IB토마토 허준식 기자] "IPO에선 신뢰가 중요합니다. 발행인과 인수자문인을 긍정의 눈으로 바라보는 것도 중요합니다."
법무법인 태평양 증권금융그룹 IPO 자문팀장을 맡고 있는 신희강 변호사는 IB토마토와의 인터뷰에서 "그간 다양하고 많은 거래 자문을 수행했는데 IPO는 결국엔 거래 당사자들 간의 신뢰가 중요하며 투자자와 유관기관들도 발행인과 인수자문인을 믿는 긍정의 힘이 요긴하다"라고 강조했다.
23년간 자본시장 및 증권금융 관련 업무를 수행한 신 변호사의 주요 자문 실적은
삼성바이오로직스(207940),
두산밥캣(241560), 제일모직,
현대로템(064350),
LIG넥스원(079550),
이노션(214320),
CJ헬로(037560)비전 등 대규모 상장관련 법률 자문과 미국
잉글우드랩(950140),
엑세스바이오(950130) 및 중국
GRT(900290),
오가닉티코스메틱(900300)의 국내 상장관련 자문, 중국 동방항공의 아리랑 본드 및 중국공상은행의 김치본드,
한화케미칼(009830)/
영원무역(111770)/코라오홀딩스/
카카오(035720)/IBK의 GDR 발행 등이며 과거 IMF 위기 시에 금융기관 및 기업들의 구조조정, 인수/합병 등 다양한 업무를 수행하기도 했다.
신 변호사는 영국 소재 로펌 평가기관 챔버스앤파트너스(Chambers & Partners)가 선정한 리딩로이어(Leading Lawyer)에 2012년부터 2019년까지 8년 연속 이름을 올렸고, 2017년 전문지 "The Asian Lawyers" 주최의 "AsianLegal Award"에서 올해의 아시아 지역 최고 증권법 변호사(Securities Lawyers of the Year), 같은 해 "Asian Legal Business" 주최의 "ALB Korea Award"에서 대한민국 지역 올해의 자문변호사(Dealmaker of the Year)로 선정된 바 있다.
다음은 신 변호사와의 일문일답이다.
-IPO 과정에서 법무법인 태평양의 역할은?
△케이스마다 다르다. 소송과 달리 IPO 자문에서 변호사의 역할은 정형화된 건 없고 의뢰하시는 분의 요청에 따라 IPO 과정에서 상당히 다른 역할을 맡게 된다. 주관사들도 경험이 많으시기 때문에 어떤 IPO의 경우에는 실사하고 계약서만 보는 선에서 역할이 제한되기도 하고 회사랑 미리 인연이 맺어진 경우에는 IPO 전략, 지배 구조 등을 포함해 총괄하는 경우도 있다.
좀 더 큰 딜은 회사 분들도 워낙 잘 아시니까 재무나 법무팀과 코디네이션 해서 적법성만 제한적으로 판단하는 경우도 있고 해외 판매분을 별도로 두는 제일모직, 삼성바이오로직스나 셀트리온헬스케어 이런 큰 건들의 경우에는 국내뿐만 아니라 해외투자자들을 위한 해외 공모서류들까지 포함해서 외국 로펌 변호사들과 협업해서 실사 및 절차들을 진행하는 경우가 있다. 특히 국내 상장을 하는 외국 회사의 경우 아무래도 로펌 측에서 크로스보더(국경을 넘는) 딜이 익숙한 경우가 있어서 전반적인 큰 그림을 그려서 구조를 만들어내기도 한다.
이렇게 조금씩 다른데 예전보다는 우리가 좀 더 관여하는 정도가 적극적으로 변화했다. 미국, 홍콩, 싱가포르의 경우 변호사들이 IPO 과정에서 상당히 중요하고 증권신고서 작성, 실사 주관 등 선도적인 역할을 하며 이에 상응하는 보수도 지급되는데 아직 국내는 그런 문화는 아니다.
다만 최근엔 적법성을 보장을 하고 또 정교한 절차를 만들어서 문제가 없도록 하는 관점에서 변호사의 관여가 늘고 있다.
일부이긴 하지만 주관사들이 실사 과정에서 변호사의 실사 의견을 받도록 하고 있어서 과거 IPO보다는 최근의 IPO에선 변호사들의 업무 관여 정도가 늘었다고 보시면 된다.
또한 법적 문제를 예로 들면 소송, 세금 관련 부분에서 결국 우발부채가 투자자에게 영향을 줄 수 있는데 그러한 소송 등을 어떻게 보고 예측하고 투자자들에게 제공되는 서류에 기술하는지도 중요하다. 위험을 공시 내지 기술하는 관점에서 우리는 법적으로 좀 더 정확한 판단을 가능하게 법률 실사를 하며 법적인 리스크 분석 및 그에 따른 위험고지도 수행하고 있다. 단순히 거래소가 요구하는 구조를 맞추는 게 아니고 결국은 상장 관련된 밸류에도 영향을 주는 위험분석인 것이다.
우리는 발행인이 향후 업무를 영위하는 데 필요한 인허가가 있는지 영업적으로 사업이 확장될 수 있는지 여러 가지 관점들에서 살펴보고 있다.
-20년 넘게 IPO 자문을 하셨다. 오랫동안 선두권 자리를 유지할 수 있는 비결은?
△처음 관여했던 상장 관련 자문은 국내 상장이 아니라 국내사 해외 나스닥 상장으로 하나로통신((현)SK브로드밴드)의 나스닥 상장이었다. 기본적으로 그런 건들은 증권신고서의 작성 및 절차 진행을 변호사가 주관하고 주관사도 변호사 팀을 발행사와 별도로 선정해서 각각 확인 과정을 거치면서 진행하는데 그렇게 선도적인, 선진적인 방법 즉 외국 상장 같은 건들을 먼저 시작을 하고 국내의 절차를 해 보니까 아무래도 조금 더 넓게 볼 수 있는 부분들이 있다.
오랫동안 선두권을 유지한 건 열심히 하고 다양한 유형의 딜을 접했기 때문이다. 저는 크로스보더(국경을 넘는) 딜에서 한국 회사가 미국으로 가는 딜, 거꾸로 외국 회사가 한국에 들어오는 딜을 진행하면서 이제 해외에선 이러한 사안을 어찌 처리하는지를 해외 변호사처럼 보기 때문에 제가 가질 수 있는 경우의 수가 다른 분들보다 많을 수는 있다.
신희강 법무법인 태평양 IPO자문팀장. 사진/법무법인 태평양
늘 같은 딜인데도 하다 보면 그렇지 않은 경우가 많은데 저는 외국의 경우와 국내의 경우를 여러 건을 진행했었고 미국에서 공부하거나 일하면서 접했던 경험들이 한국에서 일하는 데 도움이 됐던 것 같다.
또한 부실기업 정리나 금융기관 합병 등의 업무에서 경험적으로 얻은 결과물도 있었는데 이처럼 다른 거래에 많이 참여했던 경험들이 제가 실제로 IPO 자문을 수행하는 과정에서 여러 경우의 수에 대응하는 데 도움이 됐다.
-기억에 남는 IPO 자문은?
△하나로통신의 나스닥 상장은 거의 1년 반 넘게 제가 했었는데 당시는 제가 해야 할 일이 많았었다. 당시엔 관련 업무를 하는 변호사가 많지 않았었다. 그 당시는 그런 충분한 경험이나 데이터가 축적되지 않았던 상황이라서 많은 시행착오도 겪었다.
최근에는 거래소 미승인된 회사에 대해 내부통제시스템을 구축할 것을 조언하고 그러한 내부통제시스템 구축을 바탕으로 상장에 성공했던 사례가 기억이 난다.
특히 그 건은 프라이싱관점에선 상장 미승인 시점에 비해 승인 시점의 마켓(증시상황)이 훨씬 좋아서 결과적으로 좋은 결과가 나와서 모두 해피했던 건이었다.
두산밥캣은 국내 회사지만 국내회사는 지주회사 역할만 하고 실제 영업은 미국, 유럽에 있는 자회사를 통해서 하고 있다. 그래서 국내 회사지만 외국회사처럼 상장을 준비했던 기억이 난다. 실사도 미국, 유럽을 모두 커버해서 했었다. 밸류 이슈가 있었는데 막판에 미국 대선 결과가 오히려 프라이싱에 긍정적인 역할을 미쳤던 것이 기억에 남는다.
해외주식예탁증서(GDR)건은 과거에는 국내 증권신고서 제출없이 진행했는데 2007년 딜부터는 이제 해외 GDR 발행 시에도 신고서를 만들게 됐었다. 우리가 그건도 처음으로 만들면서 그때 당시 부산 (주)태웅 GDR을 진행했는데 증권신고서를 저희가 다 만들었고 당시 증권거래법하에서 감독원과 이야기하면서 여러 시행착오를 거쳤던 기억이 있다. 그 후 자본시장법이 제정되고
OCI(010060)와 한화케미칼 GDR 건을 하면서 증권신고서 제출을 했고 GDR 발행을 할 수 있는 구조를 우리가 만들었다고 자부하고 있다.
GDR은 자주 있는 딜은 아닌데 GDR 90% 이상을 우리가 했다. 최근에는 카카오 10억달러 GDR도 우리가 했다.
주관사의 역할을 국내와 해외를 비교하면 미국은 소송이 워낙 많고 하기 때문에 주관사의 법무 쪽에서 내부 컴플라이언스 룰에 따라 IPO 모니터를 많이 하는 편이고 현지 거래소가 직접적으로 관여하는 부분은 많지 않다. IPO 딜이 잘못될 경우 소송을 당해 회사(주관사)가 파산할 가능성도 있는 미국이기 때문이다.
거기는 증권집단소송이라는 제도가 있어서 주관사가 전반적으로 IPO를 체크하는 강도가 아주 강하다.
실사도 강하다. 그래서 의견서에도 실사를 기초로 한 의견이 들어갈 수 있고 만약 문제가 발생하면 변호사들한테 묻고 책임을 묻는 시스템이 많이 발달돼 있다. 물론 그 과정에서 주관사나 법률자문사는 피(수수료)를 많이 받는다. 국내는 상대적으로 주관사나 법률자문사 모두 수수료가 많지 않다.
-오랜 자문에서 오는 직관에 기반할 때 IT·제약바이오 상장 러시가 이어질까?
△전통산업을 하는 업체들이 상장이 많이 돼 있다. 그리고 성장성이라는 관점에서 볼 때 아무래도 IT와 바이오가 양대 축인 거 같고 또 미래 먹거리이기 때문에 그렇다고 본다. 상장 관련해서는 IT, 어쩌면 게임까지도 국내 마켓이 높다고 해서 해외 업체들도 우리 거래소의 접촉이 있는 것으로 알고 있다.
저도 미국 회사들을 많이 접촉하고 있는데 주로 바이오업체다. 국내에 어느 정도 시장이 만들어지고 그에 따른 밸류가 타 시장보다 높아지면 아무래도 그쪽으로 성장하겠다는 모티베이션이 형성이 되는데 그 부분이 아무래도 영향을 주는 거 같고 저희들도 바이오 자문이 많은 상황이다.
잠깐 티슈진을 보면 회사 자체의 특수한 문제였기 때문에 바이오산업 전반으로 확산될 이슈는 아니라고 판단한다. 그런 건들은 선별적인 이슈로 볼 수 있는 능력이 중요하다고 본다.
-IPO 관련 제도적 보완의 필요성은 없는가?
△국내에서는 질적 심사 부분이 더 많아져야 한다고 본다. 숫자를 얼마 맞춰야 상장이 가능하고 하는 그런 모습보다는 회사의 실질과 사업내용들을 보는 그런 부분들이 많이 있었으면 좋겠다.
또한 해외의 예를 들어보면 제가 나스닥에 갈 때 보니 한국 회사가 나스닥에 가는 거 하고 외국 회사가 한국 들어오는 거 하고 어떤 차이가 있냐면 나스닥에선 투자자들에게 투자 요인이 있는지를 비즈니스 관점에서 보고 제도 관점에서는 그 회사의 제도, 운영이 그 나라의 법에 적법한지를 그 나라 변호사들한테 확인받고 감사위원회 하나만 설치하면 회사정관 등이 그 나라 법제도와 차이가 있더라도 변호사들이 인정해 준 적법성을 믿고 들어가는 부분들이 있다.
그런데 우리 경우는 타국 회사 지배구조를 한국식으로 만들어야 한다. 실제로 미국 회사가 한국에 상장하려면 그 회사의 지배구조나 정관을 한국 회사에 준하게 만들어야 된다. 이건 외국회사의 제도를 잘 몰라서일수도 또는 믿지 못하는 것일 수도 있다. 좀 더 오픈해서 보는 사고가 중요하다고 판단한다.
예를 들어서 자본충실 원칙이니 또 주식에 액면이 있는 부분(물론 법 개정으로 우리도 무액면은 가능하지만)과 같이 우리 관행상 절대적인 것들도 실질적으로 보면 중요하지 않을 수 있다. 전향적으로 해서 실질을 보고 정할 필요가 있지 않나 싶다. 그러면 조금 더 제대로 된 평가가 가능할 수 있을 것 같은데 너무 우리가 그동안 해 왔던 틀에 갇혀 있는게 아닌가 하는 생각이 든다.
기술특례상장과 관련해선 기술평가 수수료도 일괄적으로 정하고 있는데 이러한 부분은 현실화해 의미 있는 심사가 가능하도록 할 필요가 있지 않나 싶다. 제대로 된 의미 있는 제도가 되려면 충분한 비용이 지급돼야 된다.
기본적으로 우리나라는 '규제' 문화가 있고 미국은 법이 없지만 대신 '자율규제'가 강하다. 증권사가 스스로 알아서 하는 것이다. 아까도 말씀드렸지만 딜이 잘못될 경우 본인들이 심각해지기 때문이다.
-기술 특례 상장을 준비하는 업체들에 해주실 말씀은?
△기술특례는 고무적인 면이 있다. 특히 기술력이 우수하고 장기적인 비전이 있는 기업이 형식적인 현시점의 숫자에 구애받지 않고 자금을 조달할 수 있는 기회가 마련됐다는 점에서 더욱 그렇다. 이제 장기적인 관점에서 바이오도 그렇고 과학 인력을 우대하는 환경이 조성돼야 한다고 본다.
바이오는 우리의 장래 먹거리 문제다. 이 섹터는 좀 편향적으로 우대하는 정책이 필요하다고 본다. 기업들도 우수한 인력을 적극 채용해서 적극적으로 임하면 앞으로 좋은 결과가 있을 것으로 판단한다.
-자본시장거래에 참여하고 계신 변호사님의 철학과 비전은?
△저는 늘 이야기하지만 자문 과정에서 하고 싶은 말을 다하는 편이다. 신뢰가 중요하기 때문이다.
상장 관련해서 주관사, 발행사가 공모해서 투자자를 기망했다고 의심을 하기도 하고 그러한 불법행위가 당연히 존재했음을 예단하고 수사를 하기도 하고 또 그러한 결과가 법원에서 인정되기도 하지만 적어도 업무 과정에서 그런 불법을 목격한 경우는 거의 없다.
오히려 발행사, 회계사, 주관사 모두 회사와 투자자를 위해 윈윈이 되는 방향을 고민하는 경우를 많이 목격했다. 의심과 예단보다는 성원과 긍정이 필요하지 않나 싶다.
저는 딜 하시는 분들을 늘 긍정적으로 보고 수반되는 위험은 명확하게 고지하지만 회사(발행사)의 긍정적인 면들을 보려고 한다. 앞으로도 그럴 것이다.
허준식 기자 oasis@etomato.com
※신희강 변호사: △91년 고려대 법학과 졸업, 제33회 사법시험 합격 △94년 제23기 사법연수원 수료 △97년 법무법인 태평양 합류 △2002년 미국 하버드 법대(Harvard Law School) 석사, 뉴욕 소재 켈리드라이앤워렌(Kelley, Drye & Warren) 법률 사무소 근무 △(現)법무법인 태평양 IPO 자문팀장