지난해 회생절차 개시 이후 인가 과정까지 잡음 끊이지 않아최대주주 감자 후 제3자 배정 유상증자 등 회생절차 과정 거쳐삼라마이다스 1005억 제3자배정 유상증자 완료…매각 순항 전망
[IB토마토 권성중 기자] 종이 전문 제조업체
국일제지(078130)의 최대주주가 약 2주간 4번이나 바뀌면서 배경에 관심이 쏠리고 있다. 지난해 회생절차 개시 이후 순탄치 못한 과정 탓에 주주들과의 갈등이 깊어졌지만, 극적으로 SM그룹에 인수되면서다. 이에 따라 국일제지의 회생절차는 빠른 시일에 종결될 것으로 보인다.
국일제지 본사.(사진=국일제지)
국일제지는 9일 두 차례 최대주주변경을 공시했다. 최우식 전 국일제지 대표이사에서 J사로 변경됐고, 이어 J사에서 삼라마이다스로 최대주주가 각각 변경됐다.
회생절차 이행을 위해 진행된 감자로 기존 1대주주였던 최 전 대표이사와 2대주주인 J사간 지분율이 변경된 것이다. 회생계획 인가 결정 전 발행한 보통주 1억2761만주 중 지배주주 최 전 대표이사의 주식 726만주(5.7%)는 채무자회생 및 파산에 관한 법률에 의거해 채무자가 회생절차에 이르게 된 원인이 있다고 판단돼 전량 무상소각한 결과다.
이날 최우식 전 대표이사에서 J사로 최대주주가 변경된 공시 이후 국일제지는 제3자배정 유상증자를 공시했다. 국일제지를 인수할 SM그룹 계열사 삼라마이다스가 1주당 100원으로 신주 10억500만주를 확보하고 1005억원을 납입한 것이다. 발행주식총수 대비 787.5%에 해당하는 규모이고, 신주 상장 예정일은 이달 29일이다.
1978년 설립된 국일제지는 신사업 투자를 위해 지난 2022년 최우식 전 대표이사가 보유 지분 4100만주(지분율 32.1%)를 담보로 대부업체로부터 290억원을 대출받았지만, 공시 의무를 지키지 않았다.
대부업체가 지난해 3월 국일제지 주식 611만주를 반대매매로 장내 매각하면서 뒤늦게 드러났다. 같은달 13일 국일제지는 법원에 회생절차 개시를 신청했고, 14일부터 주식 거래가 정지됐다. 일주일 후인 21일에는 외부감사인이 감사의견을 거절하면서 상장폐지 사유도 발생했다.
당시 채권단은 ‘회생절차 인가 전 인수·합병(M&A)’를 희망했고, 서울회생법원 역시 채권단의 손을 들어줬다. 전 대표이사의 일탈로 인해 개시된 회생절차인 만큼, 신뢰 있는 최대주주의 부재로 채무 조정을 통한 회생절차를 비관적으로 바라본 탓이다.
이에 따라 지난해 9월 초 진행된 국일제지 회생 인가 전 M&A 공개 매각에서 SM그룹이 단독 응찰하며 계열사인 삼라마이다스가 우선협상권을 확보했다. 그러나 소액주주들의 매각 반대에 부딪혀 회생계획 인가가 잇따라 부결됐다. 주식거래 정지 전 국일제지의 주가가 800원이었지만, 제3자배정 유상증자의 주당 발행가격이 100원에 불과했기 때문이다. 서울회생법원은 지난해 12월 말 국일제지 회생계획안을 ‘강제 인가’하면서 결국 국일제지는 삼라마이다스 품에 안기게 됐다.
권성중 기자 kwon88@etomato.com