KG ETS, KG모빌리티홀딩스 소규모합병…주식매수청구권 없이 이사회결의만으로 합병 가능넵튠의 애드엑스 합병은 소규모합병 조건 충족 못해…총주주 동의에 간이합병으로 진행
2일 한국거래소에 따르면 KG ETS는 KG모빌리티홀딩스의 무증자합병을 완료했다. KG ETS는 KG모빌리티홀딩스를 소규모합병을 통해 흡수합병함으로써 지주회사 전환에 따른 지배구조 개선과 경영조직 통합 등 경영 효율성을 제고할 방침이다.
합병비율을 1:0으로 하는 무증자합병으로 결의함에 따라 합병으로 인해 발행하는 신주는 없고, 대주주 등의 지분변동 사항은 없다.
KG모빌리티홀딩스는 지난해 5월에 설립됐다. KG ETS가 KG모빌리티홀딩스의 지분율 100%를 소유하고 있고, KG모빌리티홀딩스는 비금융지주회사, 경영자문 및 컨설팅업을 하고 있다.
보고서에 따르면, KG모빌리티홀딩스의 사내이사는 엄기민 대표이사 1인이고, 그 외 종업원은 없는 것으로 알려졌다. 사실상 쌍용자동차 및 자회사인 SY오토캐피탈을 2조원에 인수하기 위해 설립한 특수목적법인이다.
합병 관련 비용은 KG ETS와 소멸회사인 KG모빌리티홀딩스가 협의하여 부담할 예정이다. 구체적인 금액은 알려지지 않았다.
합병신주가 기존 발행주식 총수의 10%를 넘지 않는 경우 '소규모합병'이라고 한다. 이번 합병은 신주를 아예 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당한다. 신주 발행이 없으므로 경영권 변동이나 최대주주 변경도 없다.
소규모합병은 합병에 반대하는 주주들에게 보유하고 있는 주식을 회사에 되사가라고 요구할 수 있는 '주식매수청구권'을 주지 않고 주주총회 없이 이사회 결의만으로 합병진행이 가능하다. 다만, 존속법인 주식 20% 이상을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병반대 의사를 통지하면 소규모합병으로 합병을 진행할 수 없다.
이번 합병은 소규모합병에 해당해 주식매수청구권이 인정되지 않았다. 다만, KG ETS는 지난 6월12일~26일 합병반대의사 통지를 접수했고, 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주는 총 610명으로 반대의사표시 주식수는 27만5988주로 총 발행주식수의 0.77%였던 것으로 알려졌다.
타사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사(KG ETS)가 다른 회사(KG모빌리티홀딩스)를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정되어 있다. KG ETS는 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않은 것으로 알려졌다.
지배구조상 KG ETS가 KG모빌리티의 지분율 100%를 보유하고 있어 합병 후 연결재무제표상 영향은 미치지 않는다. 다만, 별도재무제표상 자산과 부채 및 자본에는 변동이 생긴다.
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
합병등종료보고서에 따르면, 합병 전 KG ETS의 올해 1분기 별도 기준 자산은 7921억원, 부채는 약 2752억원, 자본은 5168억원으로 나타났다. 합병 후 자산은 약 8억원 감소, 부채는 약 1000만원 증가하고 자본은 8억원 감소할 것으로 예상된다. 다만, 실제 합병기일인 8월1일 기준으로 작성될 재무상태표와는 차이가 발생할 수 있다.
지난해 11월 애드엑스 합병절차를 마무리한 넵튠의 경우 소규모합병 조건에 해당하지 않아 간이합병을 진행했다. 간이합병은 소멸회사의 총주주가 이미 동의하였거나 소멸회사 주식의 90% 이상을 이미 존속회사가 소유하여 소멸회사의 주주총회가 아니라 이사회의 결의만으로 합병하는 것을 말한다.
당시 애드엑스의 주주는 넵튠의 최대주주인
카카오게임즈(293490)가 51.59%의 지분을 보유, 최대주주의 특수관계인 지분까지 합치면 총 62.53%에 달했다. 넵튠도 4.76%를 보유하고 있어 합병을 진행하는 측에서 70%에 가까운 지분을 보유했다. 나머지 주주들도 합병에 반대하지 않아 간이합병이 가능했다.
홍인택 기자 intaekd@etomato.com