대법원, 고등법원 판결 파기 환송…인프라코어 사실상 '승소'인프라코어, 파기 환송 확률 4.2% '뚫었다'앞으로 투자자들과 DICC 지분 매각대금 합의 과정 남아…'난항' 예상
[IB토마토 박기범 기자]
두산인프라코어(042670)는 5년 이상 끌어온 투자자들과의 소송에서 사실상 승소했다. 대법원은 투자자들이 주장한 인프라코어의 협조 위반은 있었지만, 신의성실에 반해 투자자들의 지분 매각을 방해했다고 보긴 어렵다고 판단했다.
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두산인프라코어는 건설기계 중장비와 엔진을 제작 판매하는 회사다. 출처/두산인프라코어
14일 대법원 3부(주심 김재형 대법관)는 이날 오전 IMM PE·하나금융투자 PE·미래에셋자산운용 PE 등 재무적투자자(FI)가 제기한 DICC 주식 매매대금 청구소송 상고심 선고 공판을 열었다. 결과는 두산의 승소였다. 대법원은 원고 일부 승소 판결한 원심을 깨고 사건을 서울고법으로 돌려보냈다.
이번 판결의 쟁점은 두산 그룹에 '실사 협조 의무'와 '동반매도요구권(Drag-Along) 등에 관한 주주 간 계약의 해석이었다. 소송의 발단은 2011년으로 거슬러 올라간다. 인프라코어가 1994년 중국에 설립한 DICC법인의 지분 20%를 투자자들에게 3800억원에 넘기며 기업공개(IPO), 동반 매도 요구권 등을 보장했다.
하지만 약속한 시한 안에 IPO는 성사되지 않았다. 투자자들은 동반매도청구권을 활용해 인프라코어에 내부 자료를 요청했다. 하지만 인프라코어는 기밀 유출 우려 등을 이유로 자료 공개의 범위를 축소했다. 투자자들은 "두산이 매각을 방해한다"라는 내용을 골자로 소송을 제기했다. 투자자들은 주주 간 계약서에 명시된 조건과 조건 성취를 의제하며 내부수익률(IRR) 15%를 적용해 DICC 20%의 지분을 인프라코어가 7093억원(법정 이자 제외)에 다시 매수하고 그 대금을 지급하라고 주장했다.
1심은 두산의 승소, 2심은 투자자들의 승소였다. 판결이 뒤집힌 까닭은 '매수 희망자들의 진정성 여부'였다. DICC의 IPO가 실패한 이후 IMM 등 투자자들은 새로운 투자자를 물색했고, 해외 사모펀드 운용사(PEF)로부터 인수의향서(LOI)를 받았다. 하지만 1심은 인수희망자들이 비밀유지협약 자료를 사전에 제출하지 않았다는 두산의 근거를 설득력있게 판단한 반면, 2심에서는 M&A 절차상 인수의사는 '입찰서 심사 단계'에서 판단하고, 투자자들이 비밀 약정서 제공 의사도 밝힌 바 있다는 점을 더욱 주목했다.
하지만 조건 성취 의제 효과를 부인했다. 대법원은 인프라코어가 IPO 의무를 다하지 않았다고 판단하면서도 "원고인 투자자들도 피고 인프라코어에 대해 일정한 내용의 협조의무를 부담한다"면서 "인프라코어가 투자자들의 자료제공 요청에 응하지 않았다는 사정만으로 신의성실에 반해 동반 매도 요구권 행사 조건 성취를 방해했다고 단정하기는 어렵다"라고 판단했다.
두산그룹은 두산인프라코어와 투자자 사이의 판결에서 승소했지만 향후 진통이 예상된다. 투자자와의 주식 매매 대금 관련 협상이 남아있기 때문이다. 투자은행(IB) 업계에서 M&A를 자문하는 변호사는 "두산이 1심부터 너무 지엽적으로 접근하는 것 같았다"면서 "M&A 관점에서 볼 때 인프라코어 매각은 상황이 더욱 애매해졌다"라고 평가했다.
박기범 기자 partner@etomato.com