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HNB디자인, 건설 자회사 합병 효과는?
자회사 지분 100% 보유…소규모 합병 방식으로 흡수합병 진행
건설사업 정관에 추가…경영 효율화 제고·신사업 진출 리스크 완화
공개 2023-11-29 16:51:21
[IB토마토 정준우 기자] 코스닥 상장업체 에이치앤비디자인(227100)(HNB디자인)이 자회사 대한종건을 흡수합병한다. HNB디자인은 대한종건 지분 100%를 보유하고 있기 때문에 소규모 합병 방식으로 흡수합병을 진행한다. 소규모 합병은 절차적으로 간소한 것이 특징이다. 한편 흡수합병을 통해 존속회사는 경영 효율성을 제고하고 신사업 진출에서 발생하는 리스크를 최소화하는 효과를 누릴 수 있다.
 
대한종건 본사 전경. (사진=네이버)
 
29일 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 HNB디자인은 완전 자회사인 건설사 대한종건을 흡수합병한다고 밝혔다. 합병기일은 내년 2월8일, 합병등기는 2월14일에 있을 예정이다.
 
합병을 통해 HNB디자인은 건설 사업이 주력이 될 전망이다. 전자공시시스템에 따르면 이번 3분기 HBN디자인의 누적 연결 기준 매출(1457억원) 중 대한종건 매출이 차지하는 비중은 93.6%에 달한다. 대한종건의 3분기 누적 매출액은 1364억원이다. HNB디자인은 흡수합병을 통해 신규 사업 진출뿐 아니라 손익구조로 개선할 수 있을 것이라 기대하고 있다.
 
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
 
대한종건은 HNB디자인이 지분 100%를 보유한 회사로 올해 2월28일에 HNB디자인에게 인수됐다. HNB디자인은 대한종건 지분 100%를 인수했기 때문에 완전 자회사 형태로 두고 있다. 이에 별도의 증자 과정 없이 소규모 합병 방식으로 대한종건을 흡수합병한다. 합병비율은 1대0으로 산출됐다.
 
소규모 합병은 존속회사(HNB디자인)가 소멸회사(대한종건) 합병으로 발행하는 신주의 총수가 존속회사 발행주식 총수의 100분의 10을 초과하지 않을 때 적용된다. 존속회사가 소멸회사 지분 90% 이상을 보유하고 있는 경우에만 소규모 합병이 가능하다는 말이다. 절대적인 지분율을 전제로 하기 때문에 이해당사자에게 미치는 영향도 제한적이다. 따라서 파급 영향력을 고려, 절차적으로 간소하다는 이점이 있다. 소규모 합병은 주주총회 대신 이사회 의결만으로 합병 여부를 결정할 수 있다. 주주들에게 미치는 영향이 크지 않기 때문에 이사회 의결만으로 주주총회 승인을 갈음할 수 있는 것이다.
 
(사진=금융감독원 전자공시시스템)
 
또한 주주들에 대해 주식매수청구권을 부여하지 않아도 된다. 따라서 합병에 따른 보상 등 자금 부담이 적다는 이점도 있다. HNB디자인은 대한종건 지분 100%를 보유, 신주 발행이 무의미하기에 주식매수청구권과도 관련 없는 사례에 해당한다.
 
비슷한 사례로는 현대위아(011210)가 있다. 지난 10월 현대위아는 100% 지분을 보유한 자회사 현대위아터보를 무증자 방식으로 합병했다. 흡수합병을 통해 현대위아는 경영효율성 제고, 비용 절감 및 사업경쟁력 강화를 기대한다고 밝혔다.
 
한편 흡수 합병을 통해 경영효율성이 제고될 수 있다는 효과가 있다. 합병을 통해 흡수되는 회사의 노하우 등을 소화해 새로운 사업 진출에 따른 리스크를 줄일 수 있다. 모회사와 자회사 간 흡수합병의 경우 한 몸이 되면서 경영 전략 실행 과정에서 사업효율성도 도모할 수 있다. HNB디자인도 대한종건 인수를 통해 이러한 효과가 기대된다고 밝혔다.
 
정준우 기자 jwjung@etomato.com
 

정준우 왜?(Why?)에 대한 답변이 되는 글을 쓰겠습니다.